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一、纵、横活动的产生与楚怀王为纵长的“五国伐秦”
公元前342年马陵之战后，魏国削弱，秦、齐两国不断强大起来，这样就和原来一直强盛的楚国，形成三强并立对峙之势。魏惠王为了摆脱困境，采取“以魏合乎齐、楚以按兵”和“变服折节而朝齐”策略，不仅受到楚、赵、燕的打击，而且还受到秦的猛烈进攻。公元前333年(楚威王七年)，秦惠文王以魏阴晋(今陕西华阴东)人公孙衍(犀首)为大良造，次年，魏为讨好秦，主动把阴晋献给秦国，秦更名为宁秦，取得了东进的战略要地。公元前331年(楚威王九年)，秦公子与魏战，虏其将龙贾，斩首八万。次年，秦继续攻魏，魏国不支，被迫割河西地与秦。
公元前329年(楚威王十一年)，楚威王卒，子熊槐立，是为楚怀王(前328-299年)。魏闻楚丧，乘机攻楚，取陉山(今河南漯河东)(《史记·楚世家》。）这一年，魏人张仪入秦，旋即任为相；公孙衍则自秦赴魏，魏任为将。张仪任秦相后，一方面仍继续打击魏国，另一方面又利用魏国处境困难的局面，采取连横策略，以诱迫魏国就范。公元前328年(楚怀王元年)，张仪遣公子桑攻魏，取蒲阳(今山西隰县)，继而又归还魏国，接着，遣公子繇到魏国作“人质”，表示亲善。张仪在进行了一打一拉后，便亲往魏国，对魏惠王说：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”(《史记·张仪列传》。魏国只得把上郡十五县(包括少梁)献给秦国。在此同时，秦发兵攻赵，杀其将取其地，以威慑中原诸国。次年，秦更名少梁为夏阳(今陕西韩城西南)，又把以前所占的焦、曲沃归还给魏国。秦在获取魏之河西、上郡等地后，声威大振，公元前325年(楚怀王四年)，秦惠文王也就正式称王了。
魏国面临秦国的威胁，竭力拉拢韩、赵，企图恢复三晋同盟，与秦对抗。在秦惠文王正式称王后不久，魏惠王就与韩宣惠王在巫沙(今河南荥阳北)会晤，并尊韩宣惠王为王(原称侯)《史记·秦本纪》、《竹书纪年》。详见杨宽《战国史》第八章注。）接着，韩宣惠王朝魏，魏惠王偕韩宣惠王携太子同去朝赵。三晋的如此频繁接触，首先引起旁边齐国的不安。齐威王当年就出兵攻打赵、韩，并大败赵、韩两国军队。次年，秦相张仪亦率兵攻魏，取陕(今河南三门峡市)，并在上郡筑塞。魏惠王、韩宣惠王与齐威王则在平阿(今山东阳谷东北)会晤，准备与秦对抗。秦国除了在军事上主动进击外，也继续在外交上采取连横活动，就在魏、韩、齐相会的第二年，即公元前323年(楚怀王六年)，秦相张仪也和齐、楚大臣在啮桑(今江苏沛县西南)相会，拉拢齐、楚，迫使魏向秦屈服。
针对张仪的连横活动，魏将公孙衍亦推行合纵的策略，于同年发起魏、韩、赵、燕、中山等“五国相王”(《战国策·中山策》)，以与秦、楚、齐对抗。齐国不承认中山国称王资格，几乎引起争战。楚怀王为迫使魏向楚臣服(据《战国策·魏策二》与《战国策·韩策二》载，魏国原以太子鸣(即魏襄王)为质于齐，使公子高为质于楚。楚为送立公子高为太子，即起兵伐魏)，派柱国(大司马)昭阳率军攻魏，破襄陵(今河南睢县)，取八邑，获大胜。接着，移兵攻齐，齐威王忧虑，这时，恰逢陈轸为秦使齐，见齐有难，就去见昭阳。陈轸以“画蛇添足”为喻，说昭阳破魏杀将，已立大功，如攻齐不胜，“身死爵夺，有毁于楚”，“不若引兵而去以德齐，此持满之术也”(《史记·楚世家》。)。昭阳接受了陈轸的劝告，便没有攻打齐国。楚怀王的这次北伐之举，充分显示了楚国的军事实力，在诸国关系中仍举足轻重，故为秦和东方各国所重视。
“五国相王”，影响不大。公元前322年(楚怀王七年)，魏惠王、齐威王又在甄(今山东鄄城北)相会，以加强魏、齐关系。秦惠文王则免去张仪秦相之职，使其奔魏。魏惠王以惠施“以魏合于齐、楚以按兵”的策略无效，便转而采用张仪的“以魏合于秦、韩而攻齐、楚”《战国策·魏策一》。)的策略，以张仪为相，逐走了惠施。而张仪的真正用意在于使魏率先臣服秦国，然后使其他各国仿效。魏惠王明白后，当然不肯听从。秦惠文王于是立即举兵攻魏，攻占了魏地曲沃(今山西闻喜东北)、平周(今山西介休西)，用武力配合张仪推行的连横策略活动。魏、韩害怕，不久就派太子朝秦。
张仪的连横策略，对魏及其他关东诸国构成了严重危胁，为诸国所普遍关注。公元前320年、319年，齐威王、魏惠王先后去世，秦又西攻义渠(西戎)东攻韩，咄咄逼人，在这种情况下，魏将公孙衍(犀首)倡导实行合纵之策，以对抗强秦。据《战国策·魏策一》载，燕、赵、齐、楚、韩等国都支持公孙衍的合纵策略，魏国也同意了，“犀首遂主天下事，复相魏”。魏国于是逐退张仪回秦，惠施又回到了魏国。这样，合纵的形势形成了。义渠之君亦曾来到魏国，公孙衍对他说：
中国无事于秦，则秦且烧[火芮](毁坏)获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重[敝/巾]，而事君之国也。(《战国策·秦策二》。)
这是公孙衍联合义渠夹击秦之谋，亦属合纵的战略活动。
公元前318年(楚怀王十一年)，公孙衍发动魏、赵、韩、燕、楚五国(“五国伐秦”是流行说法，据《战国策·魏策一》载，参加合纵抗秦的是魏、燕、赵、韩、齐、楚等六国。《史记·楚世家》亦载“山东六国共攻秦”。《战国策》的《秦策二》、《楚策三》和《史记·六国年表》、《史记·秦本纪》等说是五国(具体国家亦说法不一)。罗运环《〈史记·楚世家〉怀王十一年史事考证》(《楚史论丛》，湖北人民出版社，1984年版)，对此作了详尽考证，认为“六国伐秦”较切合史实。)共同伐秦，由于楚国实力最强，各国推楚怀王为纵约长，进行全面协调行动。秦军在函谷关(今河南灵宝北)迎战，五国军队一接触就败退了。义渠听说五国伐秦，果然起兵袭秦，大败秦军于李帛之下。
楚怀王作为纵约长，开始态度是积极的，如《秦诅楚文》说：
楚王熊相(槐)……倍(背)十八世之诅盟，率诸侯之兵以临加我。
秦对楚怀王也确实是很恼火的。但是随着战争失利，作为实际上主事之国的魏、楚却急着求和(《战国策·楚策三))，终于导致人心涣散，五国伐秦也就彻底失败了。次年，即公元前317年(楚怀王十二年)，秦派庶长樗里疾在修鱼(今河南原阳西南)打败三晋军队，虏韩将鲠、申差，斩首八万。齐为与秦争雄，亦出兵攻打魏、赵，在观泽(今河南清丰南)打败魏、赵军队。同年，张仪重又回到秦国任相。至此，公孙衍的合纵活动宣告破产。举足轻重的楚国，因楚怀王、昭阳君臣在关键时刻未带领关东诸国坚决抗秦，初战失利后又急着求和，不仅使这次合纵活动流于破产，而且对楚国今后的争夺，也带来消极的影响。
二、纵、横活动的新形势与屈原政治革新的失败
“五国伐秦”失败，张仪复为秦相，当时战国形势出现了新的变化。秦国打败了关东诸国后，便把兵锋转向巴蜀，以巩固后方、开辟新的战略要地。公元前316年(楚怀王十三年)，巴、蜀相互攻伐，俱告急于秦，秦惠文王抓住这一时机，命张仪、司马错、都尉墨等人率军经牛石道攻蜀，同年十月灭掉了蜀国。接着又攻灭了巴国。从此，巴蜀之地就为秦国所占有。“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》。)]，楚国失去了物产丰富、地理形势险要的西南后方，秦国则可就地取材练兵，顺江而下，对楚国构成严重的威胁。秦相张仪历来推行连横策略，向东发展，效秦以建立王业。因此，当巴蜀得手后的同年，就挥兵攻赵，取赵之中都、西阳、安邑等地。次年，又攻韩，取石章；攻赵，败赵将英(泥)。
秦东向得手后，又转而攻打义渠，于公元前314年(楚怀王十五年)，蚕食其徒泾(在河西郡)等二十五域，广拓西北地，进一步解除了后顾之忧。同年，即命樗里疾攻魏，取曲沃(今河南三门峡西南)和焦(今三门峡西)。又攻韩，在岸门(今河南许昌西北)大败韩军，斩首万人，韩被迫把太子仓送到秦国作人质，向秦求和。公元前313年(楚怀王十六年)，秦命樗里疾攻赵，虏其将赵庄，攻取了蔺(今山西离石西)。三晋连续不断地遭到秦的攻伐，兵挫地失，魏国自度不支，这年，魏襄王只得与秦惠文王在临晋(今陕西大荔东南)会晤。魏襄王按照秦国的意图，立公子政为太子。这样，连同韩太子入质于秦、公孙衍被逐走(《史记·秦本纪》：秦“败韩岸门，斩首万，其将犀首走”。)、张仪复又回到魏国(《史记·张仪列传》：魏“复阴厚张仪益甚，……留魏四岁”。)等一系列事件，都说明魏、韩已公开投入秦的怀抱，秦、韩、魏结成了连横集团。
随着五国伐秦的失败和面临中原各国关系变化的新格局，楚国统治集团在内外政策上也产生了严重的分歧。一些守旧的政治势力，如令尹子兰、上官大夫靳尚、夫人郑袖等贪求利欲，妒贤忌能，以进谗为能事，在国家大事上，又苟且偷安，不图进取。在对外政策上，不顾诸国出现的新变化，仍恪守传统的亲秦政策。与此相反，在统治集团中也出现了一些有识之士，他们头脑清醒，洞察各国变化的新动向，决心继承先祖之业，把楚国继续推向前进，其中杰出的代表就是伟大的爱国诗人和政治革新者屈原。
屈原(约前340-278年)，名平，字原(屈原在《离骚》中自称名正则，字灵均)，楚郢都(今湖北江陵人)(孙作云《屈原的故乡是哪里》(《历史教学》1956年第5期)。今人多有持此说者。《水经注·江水二》说今湖北秭归北有屈原故宅，故流行说法为屈原秭归人。由于屈原自称是“帝高阳之苗裔”，历来又公认与楚国君(王)同祖，故以为郢都人，比较符合历史实际。）他出生和成长在宣、威盛世及楚怀王初强时期，对自己的国家深感自豪，充满了社会责任感。又因“博闻强志，明于治乱，娴于辞令”，所以受到楚怀王的信任和重用，官至左徒。他“入则与王图议国事，以出号令；出则接遇宾客，应付诸侯”(《史记·屈原列传》)，地位极其重要。他鉴于五国伐秦失败、秦楚交恶和强秦蚕食他国的现实，决心利用自己的职权，出谋画策，进献忠言，以图刷新政治，使楚国更加强大起来。吴起变法失败后，由于旧贵族旧势力也遭受到沉重的打击，所以楚国政治曾一度有所起色。但吴起变法毕竟是被旧贵族旧势力所摧残了的，所以楚国的问题仍然是“大臣太重，封君太众”，政治守旧势力太强大。屈原为了使楚国摆脱这一腐朽没落局面，和吴起一样，也首先从革除弊政、刷新政治入手。从屈原所遗留下来的某些篇章看，他在这方面的措施，一是修明法度，以法治国，二是培养人才，选贤授能。如他在《九章·惜往日》中写道：
惜往日之曾信兮，受命诏以昭时。奉先功以照下兮，明法度之嫌疑。国富强而法立兮，属贞臣而日[女矣]。
在楚怀王一度信任和支持下，颁布了一系列改革政治和立法的诏令，楚怀王也能把政务托付给忠臣管理，所以在楚怀王初期，楚国吏治一度比较清明，屈原的政治革新也取得了一定的成效，可谓国强民富，天下太平。屈原后来虽然受谗被排挤，但他对这段经历是记忆犹新的，引以为自豪。为了保证修明法度，厉行法治，又必得培养人才，选拔贤能。他在《离骚》中写道：
余既滋兰之九畹兮，又树惠之百亩。畦留夷与揭车兮，杂杜衡与芳芷。冀枝叶之峻茂兮，愿[立矣]时乎吾将刈。
深刻地阐述了培养人才的重要，表达了自己对人才寄予的希望。而真正的人才应该是：
审吾法夫前修兮，非世俗之所服。虽不周于今之人兮，愿依彭咸之遗则!
要向古人学习，坚持原则，不为世俗所约束。举贤授能是很重要的，只有做到这点，才会出现“固众芳之所在”的局面。但是举贤授能是要坚持条件，具备一定标准的：
举贤而授能兮，循绳墨而不顾。皇天无私阿兮，览民德焉错辅。……夫孰非义而可用兮，孰非善而可服?
要严格遵循原则办事，突出“民德”，反对做“非义”、“非善”的事。可见屈原的人才观与用人路线是完整的，既强调选拔人才的重要性，又强调用人的标准《史记·屈原列传》)。
在对外政策方面，屈原主张结齐合纵抗秦。楚、秦历来是姻亲之国，春秋以来，两国关系一直很好。但是自商鞅变法以后，秦国崛起，有建“王业”之志。楚威王在世时，对此就有认识：
寡人之国，西与秦接境，秦有举巴蜀、并汉中之心。秦，虎狼之国，不可亲也。而韩、魏迫于秦患，不可与深谋，恐反人以入于秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料，以楚当秦，未见胜焉。内与群臣谋，不足恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌，而无所终薄。”(《战国策·楚策一》。)
楚怀王即位后，对此也是有所认识的，所以才有五国伐秦之举。从当时形势看，战国时代已进入中后期，中国走向统一的趋势已日益明朗，而真正具备统一条件的只有楚、秦两国。“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦”(同上)，此一实际，已为当时策士所共识。作为一个伟大的爱国诗人，屈原当然希望自己的君国来完成这一统一六国的大业。所以他坚决支持楚怀王原来参与合纵抗秦战争，摒弃楚国传统的亲秦政策，主张结好齐国，合纵抗秦。五国伐秦失败后，楚国统治集团内部一些守旧而又畏秦的权贵宗亲，如子兰、靳尚、郑袖等，则主张继续亲秦、与秦连横自保。楚怀王鉴于“秦之心欲伐楚”《战国策·韩策三》)，决定联齐抗秦，这样就遣“屈原为楚东使于齐，以结强党”(《新序·节士》。）屈原的主张得以实现。
但是，楚国的腐朽势力毕竟太强大，楚怀王也毕竟是一个浅薄无主见的君主，当屈原内外政策奏效时，靳尚等人倍增妒忌，竟与秦国勾结起来，谗害和打击屈原。《史记·屈原列传》载：
上官大夫与之同列，争宠而心害其能。怀王使屈原造为宪令，屈平属草稿未定。上官大夫见而欲夺之，屈平不与，因谗之曰：“王使屈平为令，众莫不知，每一令出，平伐其功，以为‘非我莫能’也。”王怒而疏屈平。
又据《新序·节士》载，屈原因出使齐国成功，秦国患之，使张仪之楚，货楚贵臣上官大夫靳尚之属，上及令尹子兰、司马子椒，内赂夫人郑袖，共谗屈原。
屈原在内外反对革新图强、结齐抗秦势力的阻挠下，其颁发的革新措施和联齐抗秦的政策夭折了。屈原对此异常愤懑痛苦，正如《史记·屈原列传》所指出的那样：
屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》。离骚者，犹离忧也。
《离骚》这篇千古名作，就是屈原被上官大夫靳尚等谗毁、为楚怀王所疏远后写成的。其后，屈原在《惜往日》一诗中，也痛陈了这一受谗不平的遭遇：
心纯而不泄兮，遭谗人而嫉之。君念怒而待臣兮，不清澈其然否。蔽晦君之聪明兮，虚惑误又以欺。
屈原政治革新和吴起变法一样，同属楚国的重大历史事件。屈原虽然没有像吴起那样惨遭杀害，但他的革新措施比吴起变法则更快地夭折。楚国旧贵族旧势力一直阻碍着楚国历史的前进，这是楚国社会呈升沉态势的基本原因之一。从此，楚国历史再也没有出现过像样的改革或革新。
三、张仪诈楚与丹阳、蓝田之役
秦国东进，韩、魏屈服，秦、齐矛盾已上升为主要矛盾。雄踞南方的楚国，西邻秦东接齐，地位极其重要，是制约齐、秦争雄的关键力量。公元前313年(楚怀王十六年)，秦国准备对齐国发起进攻，但这时正值楚结齐，齐、楚“方欢”、“交善”(《战国策·齐策二》)，秦惠文王很忧虑，与张仪商量对策。张仪自告奋勇，前往楚国游说，以献商於之地六百里为条件，要楚怀王“闭关绝齐”(同上。)，待楚、齐绝交后，张仪只承认献地六里。楚怀王见受到欺诈，恼怒至极，举兵伐秦，结果惨败，这就是中国古代史上着名的张仪“诈楚”事件。对这一事件的前后经过，《战国策·秦策二》记载得很详细，《史记》的《张仪列传》、《楚世家》、《屈原列传》等均有记载，内容大致相同。
商於之地六百里，当在今丹水流域一带，是秦、楚相接地段，武关在其中，物产富饶，战略地位十分重要，对楚国来说，具有很大诱惑力。用张仪的话来说，就是：“若此(指楚如闭关绝齐，楚得商於之地)，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王喜极，群臣亦无不庆贺，惟陈轸(陈轸，楚国夏(今武汉市)人，历仕秦、楚，这时当仕楚。)不贺，并说：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国?且先出地后绝齐，秦计必弗为也；先绝齐后责地，且必受欺于张仪；受欺于张仪，王必惋之，是西生秦患，北绝齐交，则两国兵至矣。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王不听，一再使人绝齐。张仪见中计，回到秦国后，“秦使人使齐，齐、秦之交阴合”(同上）。楚怀王派员去秦受地，张仪先称病不出，后见楚已绝齐，于是诈称只说过答应六里，没有说过六百里。楚怀王闻讯后大怒，要兴师伐秦。陈轸说：“伐秦非计也，王不如因赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取赏于齐也，楚国不尚全乎!王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，国必大伤。”(同上。）楚怀王又不听，举兵攻秦。
次年，即公元前312年(楚怀王十七年)，楚、秦间的大战全面展开。据《战国策》、《史记》等有关篇章和《竹书纪年》记载，在张仪诈骗楚国前，齐曾经帮助楚国攻打秦国，夺取了曲(今河南灵宝东北)。可见其时，楚、齐关系一方面绝交，另一方面在前线上，两军原来相互声援，现亦尚未处在敌对状态。楚发起攻秦后，在北线，命柱国景翠攻韩，围雍氏(今河南禹县东北)，削弱韩援助秦军的力量。齐见楚、秦开战，以大局为重，联宋攻魏，围煮枣(今山东明南)。这样，齐、楚仍为一方，共同抗击秦、魏、韩的连横集团。在西线，楚出动两路大军击秦，一路以屈[勹亡](一作屈丐)率主力，兵出丹阳，在商於前线与秦军对峙。另一路以昭鼠率十万大军驻汉中。这时，秦将术视来攻，楚将昭睢败之于重丘。秦国忧虑，于是派苏厉对昭鼠说，楚怀王见昭睢取胜了，必从你那里调出兵力由昭睢指挥攻秦，秦见汉中空虚，也必先攻汉中。为保全你的实力，我可派人秘告楚怀王，说秦兵已来汉中了，楚怀王就不会从你这里抽出兵力。昭睢所率领的是一支机动部队，具有一定的战斗力。秦国稳住昭鼠后，于同年命魏章(庶长章)、樗里疾、甘茂领军攻楚，秦、楚两国军队在丹阳(今河南西峡西丹水以北地区)发生大战，秦大胜，虏楚大将屈[勹亡]及裨将逢侯丑等七十余人，斩首八万。又攻楚之汉中，取地六百里，仿楚制，亦设置汉中郡(郡治南郑，今陕西汉中)。
随着西线的胜利，秦接着出兵助韩攻楚，反围楚景翠。秦、魏联军又对齐国发起反攻，攻至濮水，虏其将声子，逐其将匡章。
楚怀王见西、北两线俱大败，十分恼怒，立即调动全国军队举行反攻，在蓝田(今陕西蓝田)大战，结果楚军又被打败。韩、魏乘楚受困，出兵南下袭击，一直攻到楚国的邓(今湖北襄樊北)。楚军只得撤退，楚国被迫割去两城，向秦请和。
公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚国无力还击。
公元前312年丹阳、蓝田之役，是楚国历史上的重大事件。从此，楚国“亡地汉中”(《史记·楚世家》)，国势已明显衰弱了。楚国对外政策的失误及楚怀王的昏目贵]无能，是造成这次失败的主要原因。秦先得巴蜀，现又取汉中，与本土联成一片，国力大大增强，对楚国构成了直接的威胁。楚国只能穷于应付，完全丧失了主动进攻的能力。
四、宜阳之役与楚景翠救韩
楚在丹阳、蓝田之败后，楚怀王一时感到结齐抗秦的重要，这时屈原虽然被疏，不复在位，却仍然遣他出使齐国，恢复齐、楚纵亲关系(《史记·屈原列传》。）秦惠文王为了东进，也仍然十分重视楚国的作用，所以在大败楚国的第二年(公元前311年，楚怀王十八年)，又愿“分汉中之半以和楚”(《史记·楚世家》。）楚怀王开始态度很鲜明：宁可得到张仪而不要地。张仪则主动再次去楚，秦惠文王不放心，张仪告慰秦惠文王说：“臣善其左右靳尚，靳尚又能得事于楚王幸姬郑袖，袖所言无不从者。且仪以前负楚以商於之约，今秦、楚大战，有恶，臣非面自谢楚不解。且大王在，楚不宜敢取仪。”(同上。)张仪看准了楚国君臣的腐朽无能，有强秦在，楚国是不会轻易杀他的。张仪到楚国后，果然“私于靳尚”，靳尚一方面要楚怀王不要得罪秦国，另一方面又对郑袖说秦将“以美女聘楚王”，鼓动郑袖在楚怀王面前花言巧语，播弄是非。昏[目贵]的楚怀王又“以叛(与齐)纵约而与秦合亲，约婚姻”(同上。）屈原从齐国回来，闻讯后立即要楚怀王杀掉张仪，楚怀王后悔，派人去追赶，张仪却已远离楚国了。张仪回秦后，又风尘仆仆地出使韩、齐、赵、燕等国，推行他的连横以事秦的策略。正当张仪踌躇满志时，秦惠文王于这年秋死去，子秦武王立。秦武王一向不喜欢张仪，群臣又多非议，各国则纷纷转向合纵抗秦。第二年，张仪离秦入魏，在魏国任相一年卒。
随着秦惠文王的死去与张仪的离去，秦的割汉中之半地给楚，也就不了了之。
秦武王即位后就野心勃勃，“欲车通三川(韩国三川郡)，以窥周室”(《战国策·秦策二》。）公元前309年(楚怀王二十年)，齐国面临秦国的威胁，齐宣王(此从古本《竹书纪年》。《史记·楚世家》以为齐王。)写信给楚怀王，指出如秦强对楚不利，不如齐、楚合作，并力收服韩、魏、燕、赵，然后楚率领诸国合纵伐秦，秦必败。信中还诚恳指出：“且王欺于张仪，亡地汉中，兵挫蓝田，天下莫代王怀怒。今乃欲先事秦!”(《史记·楚世家》。)楚怀王本已想与秦和，见信后犹豫不决，就和群臣商议，最后采纳昭睢的意见，决定“不合秦，而合齐以善韩”(同上。)。接着，遣庶章率师会魏，止于襄丘(今山东明西南)。公元前308年(楚怀王二十一年)秋，秦命甘茂、庶长封率军进攻韩国的宜阳。据《战国策·秦策二》载，在进攻宜阳时，秦为了稳住楚国，曾派冯章到楚国游说，又重提割让汉中之地，以改善秦、楚关系。楚怀王面临齐、秦双方的压力与许诺，一方面派柱国景翠率师救韩；另一方面又不发动进攻，待秦破宜阳后，才进兵。结果，“景翠得城于秦，受宝于韩，而德东周”(《战国策·东周策》。）可见楚国的“合齐以善韩”，只是权宜之计，并非真正地要与山东诸国恢复合纵抗秦。《战国策·秦策二》记：“宜阳之役，楚叛秦而合于韩。秦王惧。甘茂曰：‘楚虽合韩，不为韩氏先战；韩亦恐战而楚有变其后。韩、楚必相御也。楚言与韩，而不余怨于秦，臣是以知其御也。’”所以秦对楚的出兵，毫无压力。魏、韩无奈，两国国君又分别与秦武王会于应(今河南宝丰南)与临晋城外，但并未能阻止住秦的进攻。
公元前307年(楚怀王二十二年)，秦军毫无顾忌地继续攻打宜阳，韩国顽强抵抗，秦军损失很大，甘茂动摇，想停止进攻。秦武王及时地调动大军支援甘茂，经五月苦战，才把宜阳攻下。秦军继而又渡河攻取了武遂(今山西垣曲东南)，并筑城。秦武王至周，“以窥周室”。韩国恐惧，韩襄王派公仲侈(相)到秦国谢罪请和。魏襄王亦派太子朝秦。韩、魏又向秦国屈服。宜阳沦陷后，秦的国土就扩展到中原了，对包括楚国在内的关东诸国的威胁就更加严重。楚国在宜阳之役中各方面讨好受益，仍然是消极合纵抗秦路线的翻版。
五、垂沙之役与楚怀王被骗入秦
公元前307年，秦武王入洛邑“窥周室”，与大力士孟说举鼎，折断筋骨而死。秦武王无子，国人立其异母弟稷继位，是为秦昭王。秦昭王年少，太后(宣太后)听政，以己异父长弟魏冉为将军。他们平定了“季君之乱”(秦武王死，无子，诸弟争立。大臣及惠文后、武王后立另一武王弟壮即位，称“季君”。宣太后、魏冉则立稷。内乱三年，公元前305年，魏冉尽诛壮、惠文后、昭王异母兄弟及大臣，逐武王后(魏女)回魏，“季君之乱”平。)，宣太后与魏冉遂掌握了秦国的军政大权。
宣太后，楚人，芈姓，称芈八子(嫔妃称号)，掌政后，与其弟魏冉实行亲楚联楚政策。公元前305年(楚怀王二十四年)，秦“厚赂于楚”，楚于是“背齐而合秦”(《史记·楚世家》。）宣太后为秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而欢”(《史记·甘茂列传》。）次年，秦昭王行“冠礼”后亲政，与楚怀王在黄棘(今河南南阳南)会盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)归还给楚国。上庸，地处汉中郡中心，即原来秦惠文王、张仪和秦武王时许给楚之“汉中之半”或“汉中”地。此诺言几经周折，现终于兑现，确实是宣太后影响下的秦、楚两国关系的实质性改善。
秦、楚亲善后，秦即举兵攻魏、韩。公元前303年(楚怀王二十六年)，秦攻魏，取蒲阪(今山西永济西北)、晋阳、封陵(皆今永济西南)。又再度攻取韩地武遂。同年，齐、韩、魏因“楚负其纵亲而合于秦”(《史记·楚世家》)，三国联合攻楚。楚怀王以太子横为人质，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三国军队退去。
公元前302年(楚怀王二十七年)，魏、韩又转而亲秦，魏襄王、韩太子婴与秦昭王在临晋会晤，韩太子还亲到咸阳朝秦。秦于是归还魏地蒲阪。当魏、韩与秦关系和好时，秦一大夫与楚太子横殴打，“楚太子杀之而亡归”(同上)，秦、楚关系又告破裂。
公元前301年(楚怀王二十八年)，秦攻韩取穰(今河南邓县)，又遣庶长奂会韩、魏、齐共攻楚。面对四国的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐蔑([目未])率军抗击齐、韩、魏三国军队(参见《战国策·楚策二》、《吕氏春秋·处方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重态度，仅“益昭睢之兵，令之示秦必战”(《战国策·楚策二》)，故此路双方陈兵对峙，并未发生激烈的争战。而抗击齐、韩、魏一路，则是关键的一战。据《吕氏春秋·处方》载，三国联军进攻楚国的方城，双方夹水(一作[泚]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入汉水)列阵，相持达六个月之久。齐将匡章派人探测水情，楚军射箭，齐军不能靠近。后来有在水旁放牧的人告诉齐人：“水浅深易知。荆人所盛守，尽其浅者也；所简守，皆其深者也。”匡章派“练卒”(经过训练的精干部队)在夜间从楚军盛守处进攻，在水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史记·楚世家》作重丘)大败楚军，楚将唐蔑被杀。韩、魏攻取了宛、叶以北地区。
垂沙之役，既是齐、韩、魏联合起来制楚的大规模的报复行动，也是因太子横亡归导致秦、楚关系破裂的直接后果。由于楚怀王对外政策举棋不定，终于酿成了孤立无援、被动挨打的局面。
《荀子·议兵》说：
楚人鲛革、犀、兕以为甲，坚如金石；宛钜铁 ，惨如蜂虿；轻利[亻票速，卒如飘风；然而兵殆于垂沙，唐蔑死，庄]起，楚分而为三四。是岂无坚甲利兵也哉?其所以统之者非其道故也。
又说：
齐之田单，楚之庄]，秦之卫鞅，燕之缪虮，是皆世俗之所谓善用兵者也，是以巧拙强弱则未有以相君也，若其道一也，未及和齐也；掎契司作，权谋倾覆，未免盗兵也。
从这一记载看，由于楚怀王“统其者非其道”，对外遭垂沙之败，国内又发生庄领导的“盗兵”暴动，也即《吕氏春秋·介立)所称之“庄之暴郢”(历史上的庄有各种说法。楚怀王时的庄，一是楚国人民起义领袖，亦称企足。二作楚将，亦名庄豪，楚顷襄王时率军入滇，后在滇称王，号庄王(有人以为此即楚庄王的后裔)。亦有人认为此两人实为一人。从《荀子》记载看，由于楚怀王内政外交失误，在垂沙之役后，引起国内暴动，政治动乱，应是符合历史实际的。至于因此而使楚国“分而为三、四”(《荀子·议兵》)，或“分为五”(《商君书·弱民》)，由于史科缺乏，此尚不清楚)，楚国因而一度政治动乱，统治不稳。
垂沙之役的第二年，楚攻韩之庸氏，秦即遣华阳君(芈戎，宣太后同父弟)攻楚，大破楚军，斩首三万，杀其将景缺，攻占了襄城(新城，今河南襄城)。襄城地处方城北，与宜阳邻近，战略地位十分重要。楚怀王恐惧，命太子横到齐国做人质，与齐结好。秦为讨好齐，也派泾阳君(秦昭王同母弟)到齐国做人质，秦、齐修好。
公元前299年(楚怀王三十年)，秦稳住了齐后，秦昭王即对楚采取软硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶长奂率军攻楚，占领了楚国八座城邑；另一方面又写信给楚怀王，追忆了黄棘会盟的亲善关系和太子横“不谢而亡去”、导致秦、楚交兵的经过，然后邀请楚怀王到武关会盟，继续维持奉、楚原来婚姻相亲关系(《史记·楚世家》。）楚怀王见信后，很忧虑，去，怕见欺；不去，又怕秦怒，关系恶化。昭睢警告说，秦是虎狼之国，有吞灭各国的野心，应发兵自守，不能去。而楚怀王庶子子兰则认为不能违背秦的好意，要楚怀王去。楚怀王听从了子兰的意见，去秦会盟。秦昭王命一将军假冒自己，在武关布置了伏兵，当楚怀王一到就关闭了武关，把楚怀王劫持到了秦都咸阳。秦昭王在章台接待楚怀王如同“蕃臣”，楚怀王这时如梦初醒，勃然大怒，才后悔不听昭睢的忠告。秦昭王要挟楚怀王先割巫、黔中之郡，后结盟，楚怀王怒道：“秦诈我而又强要我以地!”(同上。再也不肯答应秦的无理要求了。秦昭王于是把楚怀王扣留在秦国。
楚国大臣们以君王拘于秦，太子质于齐，如秦、齐合谋，楚国就危险了，因而共同商议对策，想立在楚国的楚怀王之子为国君。昭睢说：“王与太子俱困于诸侯，而今又背王命而立其庶子，不宜。”于是诈称楚怀王死，向齐国报丧，迎立太子横。齐王意欲“留太子以求楚之淮北”，齐相孟尝君则认为如“郢中立王，是吾抱空质而行不义于天下”，主张把太子横放归楚国。齐王同意，太子横得以回国。横回国后，被立为国君，是为楚顷襄王(前298椙?63年)(《史记·楚世家》。）秦昭王见要挟和扣留楚怀王不能得到土地，而楚国又新立国君，大为恼怒，于公元前298年(楚顷襄王元年)，发兵出武关攻楚，大败楚军，斩首五万，取析(今河南西峡)等十六城而去。楚国又一次受到沉重的打击。
公元前297年(楚顷襄王二年)，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃回国，被秦人发觉，拦阻了通道。楚怀王从小道奔赵以求回国，赵国惧秦，不敢接纳。楚怀王又想逃到魏国，秦兵追来，又把他劫持到秦国。第二年，楚怀王病死于秦。秦将其灵柩送回楚国，“楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦”(同上)。楚、秦绝交。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰，直至灭亡。
六、楚顷襄王前期各国争夺形势的复杂化与楚国的被动应付
公元前299年，当楚怀王被骗入秦时，齐孟尝君田文则应秦邀任秦相，秦、齐对峙进而转变为秦、齐相交。其时，赵国因赵武灵王“胡服骑射”、进行军事改革后，国力迅速强盛起来，也卷入大国争夺的行列，成为秦、齐的对手。孟尝君入秦为相后，赵国以秦、齐联合对己不利，便实行“结秦连宋”之策，令仇郝(仇液)相宋，楼缓相秦，以求割断秦、齐关系。秦昭王果然以楼缓为相，要杀害孟尝君。孟尝君依靠食客中善为“狗盗”、“鸡鸣”的帮助，才逃出秦国。回到齐国后，齐王仍以他为相。孟尝君对秦国怨恨，逃回齐国的当年(公元前298年，楚顷襄王元年)，就联合韩、魏攻打秦国，一直攻到函谷关。此后，连续攻打三年，至公元前296年(楚顷襄王三年)，终于攻破了函谷关，秦都咸阳震动。秦被迫求和，归还了韩国的河外、武遂(今山西垣曲东南)和魏国的河外、封陵(今山西永济西南)，三国才退兵。这一年，楚怀王客死于秦，楚国君臣并未利用这一形势，与齐、韩、魏合纵抗秦。齐乘胜伐燕，“覆三军，获二将”(《战国策·燕策一》。）赵则乘机攻灭中山国。齐、楚之间的宋国，也在这期间，灭滕攻薛，攻取楚国的淮北地(《战国策·宋策》。）楚国仍处于被动挨打的地位，无所作为。
公元前295年(楚顷襄王四年)，秦见赵并未援助自己，即罢去楼缓相位，复以魏冉为相，并“予楚粟五万石”(《史记·秦本纪》)，主动改善与楚国关系。第二年(公元前294年)，齐国孟尝君使田甲劫王失败，逃亡到魏国，魏昭王任他为相。齐为继续结秦，用祝弗之计，逐亲魏大臣周最，任秦国亲齐的五大夫吕礼为相，秦、齐和好。秦在改善了与楚、齐关系后，对韩、魏就进行大规模的报复。这一年，秦遣向寿攻韩，取武始(今河北邯郸西南)。又遣左庶长白起攻取了韩的新城(今河南伊川西南)。接着又大败魏国军队于解(今山西临漪西南)。
公元前293年(楚顷襄王六年)，韩、魏联合对秦进行反击，秦将白起率军在伊阙(今河南洛阳东南龙门)大败韩、魏联军，斩首二十四万，占领了五座城邑。继而又渡河攻取韩的安邑(今山西夏县西北)以东至乾河(今山西翼城南)之地。伊阙之哉，韩、魏损失惨重，元气大伤。伊阙之战后，秦昭王乘胜写信给楚顷襄王，对楚国进行威胁。信中说：“楚背秦，秦且率诸侯伐楚，争一旦之命，愿王之饬士卒，得一乐战。”(《史记·楚世家》。)楚顷襄王害怕，复谋与秦和。第二年(公元前292年，楚顷襄王七年)，秦魏冉称病免相，白起攻魏取垣(今山西垣曲东南)，复又归还。楚顷襄王面对秦国的压力，被迫迎娶秦女，又与秦结为姻亲之国。宋代史学家司马光对此评论说：
甚哉秦之无道也，杀其父而劫其子，楚之不竞也，忍其父而婚其仇!乌乎，楚之君诚得其道，臣诚得其人，秦虽强，乌得陵之战!(《资治通鉴》(周赧王十九年)。
秦又继续向韩、魏猛攻。公元前291年(楚顷襄王八年)，秦攻魏取轵(今河南济源东南)。司马错攻韩取邓(今河南孟县西)、白起取宛(今河南南阳。原属楚，垂沙之役后为韩国所占领)。邓、宛为当时冶铁中心，秦占领后，国力更加强盛了。次年，秦相魏冉(又复为相)攻魏，魏被迫以河东地四百里(即河东郡)献给秦国。韩先是成阳君朝秦，继而又以武遂地(今山西垣曲东南、黄河以北地区)二百里献给秦国。赵、齐不示弱，也举兵攻韩至鲁关(今河南鲁山西南)。公元前289年(楚顷襄王十年)，秦白起再攻魏至轵，取六十一城。魏、韩穷困，这一年，魏昭王入赵朝见赵惠文王，把葛孽(今河北肥乡西南)、阴成两地献给赵惠文王作为“养邑”。接着，魏昭王又将河阳(今河南孟县西)、姑密(河阳附近)献给赵奉阳君李兑之子为封地，以投靠赵国。
公元前288年(楚顷襄王十一年)，秦为了进攻赵国，并进而打击韩、魏与楚等国，与齐连横，由秦相魏冉出面，与齐相约，并称为帝。这年十月，秦昭王在宜阳自称西帝，遣魏冉到齐国尊齐王为东帝。据《战国纵横家书·韩 献书于齐》载，秦、齐联合，秦先取魏之上党，韩、魏服。秦、齐攻赵，取赵地；然后攻燕、楚，秦取楚之鄢、云梦，齐取楚之东国、下蔡。“使纵亲之国，如带而已。齐、秦虽立百帝，天下孰能禁之”。显然，秦尊齐为帝，实际是连横策略的继续，目的在于瓜分赵国和其他各国土地，对楚国的危害也很大(《战国纵横家书》二一载，秦、齐联合，以“疏分赵壤”；《战国策·齐策四》记：“两帝立，约伐赵”。目的都是对付赵国。其时，三晋以赵为强，秦联齐，首先打击赵国，是符合历史实际的。然从秦行连横的根本意图看，主要是为了削弱和征服各国，故对楚国的危害同样是很大的。）正在这时，纵横家苏秦从燕国来到了齐国。他对齐王说：
夫约然与秦为帝，而天下独尊秦而轻齐；齐释帝，则天下爱齐而憎秦；伐赵不如伐宋之利。故臣愿王明释帝，以就天下；倍(背)约傧(摈)秦，勿使争重；而王以其间举宋。夫有宋则卫之阳城危；有淮北则楚之东国危；有济西则赵之河东危；有阴、平陆则梁门不启。故释帝而贰之以伐宋之事，则国重而名尊，燕、楚以形服，天下不敢不听，此汤、武之举也。(《战国策·齐策四》。)
齐缗王听取了苏秦的劝告，“齐、赵会约阿”，“约攻秦去帝”(《战国纵横家书》四。）同年十二月，齐王取消了帝号，“背约摈秦”，任齐相的原秦五大夫吕礼又回到了秦国，秦昭王也只得取消了帝号。秦、齐的称帝活动遂此结束，秦、齐的“连横”亦宣告失败。秦去帝号后，立即举兵攻赵，取梗阳(今山西清徐)，次年，又攻魏，取曲阳(今河南长垣西北)，对赵、魏的合纵活动进行打击。
公元前287年(楚顷襄王十二年)，苏秦、李兑发动的五国合纵伐秦的活动形成了。苏秦，东周洛阳乘轩里(今河南洛阳东)人。他是燕昭王的亲信，奉命入齐，欲使齐“西劳于宋，南罢(疲)于楚”(《战国策·燕策一》)，以防齐谋燕。齐王决定攻宋后，“秦王怒，属怨于赵。李兑约五国从伐秦”(《战国策·赵策四》。）此五国，据鲍彪注《战国策》为韩、赵、魏、燕、齐。五国军队攻至荥阳(今河南荥阳东北)、成皋(今荥阳西北)，秦被迫归还魏的温、轵、高平(今河南济源西南向城)，归还赵的王公(又作三公或 分)、符俞(又作什清或先俞)，向五国求和。秦国又一次受到挫折。
据《史记·苏秦列传》载，这次伐秦，苏秦“约六国纵亲”，即除上述五国外，还有楚国。但《战国策》等均载为“五国”。南宋吕祖谦《大事记》谓五国为楚、齐、赵、韩、魏，而无燕。元吴师道《战国策校注补正》以为楚迎妇于秦，楚、秦和好，楚国不可能参与伐秦。此说符合当时楚国惧秦亲秦实际，故楚在这次合纵伐秦中，仍然局外旁观，没有采取积极的行动。
五国伐秦的第二年(公元前286年，楚顷襄王十三年)，秦又对韩、魏发动猛攻，魏被迫将安邑(今山西夏县西北)、河内割让给秦国；韩在夏山被击败。赵则因齐王谋求取宋而又与秦联合，亦兴兵攻齐。同年，齐王以为形势对自己有利，乘宋王偃荒淫暴虐，国内动荡不安，任韩珉为相，举兵攻宋。宋大败，民众散亡，宋王偃奔魏，死于温，宋国灭亡。魏、楚乘机攻取了宋的部分土地(《史记·宋世家》：齐、魏、楚伐宋，“灭宋而三分其地”。《战国策·赵策四》记苏秦语：“齐攻宋，则楚必攻宋，魏必攻宋。”可见魏、楚在齐攻宋之际，亦乘机攻取其地。）然齐国乘胜进取，灭宋后，旋又“南割楚之淮北，西侵三晋”(《史记·田世家》。此所谓“楚之淮北”，实为原宋之淮北地，故很快又转入齐人之手)，对楚与三晋进行报复，楚国所攻占的宋国土地又被齐国夺走了。
齐灭宋后，声势大振，齐 王“欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，诸侯恐惧”(《史记·田世家》。）秦、楚、燕与三晋频繁活动，图谋合纵伐齐。
公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦昭王与楚顷襄王在宛相会，接着，秦昭王又与赵惠文王在中阳(今山西中阳)会晤。同年，秦为了“先出声于天下”，命蒙武率兵攻齐，连拔九城，改以为九县。这是经越韩、魏而长驱直入的，可见其准备之充分，兵力之强大。
燕昭王即位后，奋发图强，欲报公元前314年齐破燕之仇(公元前316年，燕王哙让国于相子之，子之为王三年，国内大乱。齐宣王乘机出兵攻燕，杀燕王哙，擒子之而“醢其身”。燕人反抗，齐军才离去)，与亚卿乐毅积极谋划伐齐之策。乐毅以为齐国地大人众，要破齐，必须约秦、赵、楚、魏等国，并去上述各国活动。
公元前284年(楚顷襄王十五年)，秦昭王又分别与魏昭王、韩厘王在宜阳、新城会晤。燕昭王则亲赴赵国与赵惠文王会晤。这样，由秦、燕发动的燕、秦、韩、魏、赵五国合纵伐齐联军组成了。联军由燕国上将军乐毅统一指挥。这一年，五国联军首先在济水之西打败齐军主帅触子率领的齐军，接着又在秦周(今山东临淄西北)打败了齐将达子军队，达子本人战死。乐毅及时遣还秦、韩军队，分魏国军队攻占故宋地，遣赵国军队攻取河间(今河北献县东南)，自己则率领燕国军队长驱直入，攻占了齐都临淄，尽取“齐宝、财物、祭器输之燕”《史记·乐毅列传》。）燕昭王亲自到济上慰劳燕国军队，封乐毅于昌国(今山东淄博南)，号昌国君。三十年前燕为齐破之仇遂报。
齐王从临淄出逃到卫国，旋即又回到莒(今山东莒县)。在这关键时刻，楚国放弃了原来与秦等联合攻齐的策略，转而派淖齿率兵救齐，淖龄被齐王任为齐相。促使楚国这一策略的转变，主要是因为当时楚国君臣对各国伐齐的后果作了重新认识，担心齐国失败后，对楚国不利。关于这一点，《战国策·楚策一》有所反映：
五国约以伐齐，昭阳谓楚王曰：“五国以破齐，秦必南图楚。”王曰：“然则奈何?”对曰：“韩氏辅国也，好利而恶难。……我厚赂之以利，其心必营。我悉兵以临之，其心必惧我。彼惧吾兵而营我利，五国之事必可败也。约绝之后，虽勿与地可。”楚王曰：“善。”乃命大公事之韩，见公仲曰：“夫牛阑之事、马陵之难，亲王之所见也。王苟无以五国用兵，请交力列城五，请悉楚国之众也，以 于齐。”齐之反赵、魏之后，而楚果弗与地，则五国之事困也。
后来楚国虽然没有使韩国退出伐秦之举，但楚国则单独采取行动，派淖齿救齐。乐毅在齐国实行宽政安民政策，颇得人心，又部署军队继续向齐国各地进军。淖齿面临这一形势，违背楚国原来救齐意图，反而“杀王而与燕共分齐之侵地卤器”(《史记·楚世家》。据《战国策·齐策六》载，淖齿后来被齐人王孙贾等所刺杀。）燕军分五路乘胜追击，连下齐城七十余座，皆为郡县。各国亦乘机攻占齐国土地：秦取陶邑(今山东定陶西北)，魏取宋地，赵取济西，鲁取徐州(今山东微山东北)，楚亦乘机收复淮北地。六年后，即公元前279年(楚顷襄王二十年)，齐虽然复国，但齐国损失惨重，从此国势大衰，再也不是秦国的对手，秦、齐对峙的局面也就宣告结束。楚国在关键时刻出兵相救，不失为一正确决策。然而楚国出兵不多(《战国策·齐策六》：“燕之伐齐之时，楚王使将军(淖齿)将万人而佐齐。”)，淖齿又擅杀齐王，说明楚国救齐的战略意图并不十分明确，没有收到存齐强楚的效果。
七、鄢之战与郢都失陷
秦在图谋攻齐的同时，进一步加强对巴蜀的控制和经营。公元前316年秦灭巴蜀后，实行羁縻政策，先后封蜀王后裔公子通等为蜀侯。公元前285年(楚顷襄王十四年)，秦以蜀侯公子绾反叛，逐杀绾，置蜀郡，以张若为蜀守，郡治成都(今四川成都市)，秦从此定蜀。同年，张若为向西南地区进发，曾“取笮及其江南地”(今金沙江以南地区)(《华阳国志·蜀志》。）公元前283年(楚顷襄王十六年)，正当燕破齐、齐立齐襄王保莒城之际，秦昭王与楚顷襄王连续两次在鄢和穰会晤，其目的仍在于稳住楚国便于东进。同年，秦果然攻魏，兵至魏都大梁，燕、赵相救，秦兵才退去。公元前282年(楚顷襄王十七年)，秦昭王分别与韩僖王、魏昭王会晤，韩、魏臣服。接着，秦就对赵连年发动进攻，赵兵挫地削，至公元前279年(楚顷襄王二十年)，赵惠文王应秦昭王邀，在渑池(今河南渑池西)会晤。赵惠文王由赵卿蔺相如陪同前往，临行前与廉颇相约，如三十日不返，则立太子以绝秦望。渑池会后，秦、赵修好，赵惠文王君臣虽仍回赵，但此后赵对秦亦居屈从地位。
秦在征服三晋的同时，已经把进攻的矛头转向楚国。据《史记·楚世家》载，公元前281年(楚顷襄王十八年)，面对这一严峻形势，当时楚国已有人向楚顷襄王指出：“今楚之地方五千里，带甲百万，犹足以踊跃中野也，而坐受困，臣窃为大王弗取也。”楚顷襄王有所触动，即“遣使于诸侯，复为纵，欲以伐秦”。秦获知后，先下手为强，立即对楚国发动大规模的进攻。
公元前280年(楚顷襄王十九年)，秦司马错率军从陇西出发，经由蜀郡，补充巴、蜀之众十万，大舶船万艘，米六百万斛，浮江而下，大举攻楚，占领了楚国的黔中郡(《华阳国志·蜀志》）。黔中郡，今湘西及黔东北一带，楚威王时置，秦占领后复置为黔中郡。同时，秦白起攻赵取光狼城(今山西高平西)后，亦挥师南下，进攻楚国北境的邓城(今湖北襄樊西北)(《睡虎地秦墓竹筒·编年记》。)
楚国被迫割上庸(今湖北竹溪东南)及汉水以北地给秦。秦赦罪人徙南阳(今豫西南及鄂西北一带)，以加强对这一地区的控制。同年，楚国为了摆脱秦从巴蜀方面的威胁，举兵沿江而上，攻旧巴国，占领了枳(今四川涪陵东)。楚攻巴取积，是重大的战略行动，也是楚国抗秦的一大胜利，引起了各国的关注。当时就有人评论说：
楚得枳而国(都)亡，齐得宋而国(都)亡，齐、楚不得以有枳、宋而事秦者，何也?则有功者，秦之深仇也。秦取天下，非行义也，暴也。秦之行暴，正告天下。(《史记·苏秦列传》。)
秦因而更加疯狂地对楚国进行报复。
公元前279年(楚顷襄王二十年)，秦分兵两路攻楚，一路由白起率军攻陷楚之邓城后，向鄢(今湖北宜城东南)(石泉《古代荆楚地理新探》认为，楚鄢都“可能位于今汉水东岸(古汉水以西)，下峰寺至李家洲一带，或竟已淹没在今汉水河床中”。即今宜城北。)进逼；另一路由秦蜀郡守张若率水陆之军东下，向楚国的巫郡及江南地进军。
鄢是楚国的别都，历来鄢郢连称。它离楚都郢很近，是郢都北边的门户，战略地位十分重要。楚国为了保卫鄢、郢，调动了主力部队与秦军在鄢决战。白起攻城不下，引鄢水灌城，才把鄢攻破。
鄢之战，是中国历史上最激烈而又残酷的战役之一。《水经注·沔水》记载说：
夷水(鄢水)又东注于沔。昔白起攻楚，引西山长谷水，即是水也。旧[地]曷]去城百里许，水从城西灌城东，入注为渊，今熨斗坡是也。水溃城东北角，百姓随水流，死于城东者数十万，城东皆臭，因名其陂为臭池。
《读史方舆纪要》说：
长渠在宜城县西四十里，亦曰罗川，又曰鄢水，亦曰白起渠，即蛮水也。秦昭王二十八年使白起攻楚，去鄢百里立[地]曷]，壅是水为渠，以灌鄢。鄢入秦，而起所为渠不废，今长渠是也。
鄢城沦陷，数十万人被溺死，楚军主力受创，郢都北边门户洞开，危在旦夕。
白起攻取邓、鄢后，又分兵占领了西陵(今湖北宜昌西北)，秦随即赦免罪人迁于此三地，进行控制。
在秦国大军压境时，楚国一方面部署军队守鄢，与秦决战；另一方面，于这年(公元前279年)前后，派庄通过黔中郡，经沅水，连续攻克且兰(即，居今贵阳一带)、夜郎(居今贵州西、北部)，西攻至滇池(今云南昆明南)(此从《后汉书·西南夷列传》。《史记·西南夷列传》等谓庄入滇在楚威王时。）庄入滇，与攻巴取枳一样，是又一大战略行动，说明楚国其时重视对长江上游的争夺，企图以此来牵制秦国的攻楚行动，减轻楚国本土的压力，并开辟新的地域。
公元前278年(楚顷襄王二十一年)，秦白起继续进攻楚国本土，攻陷了楚都郢后，又西烧夷陵(陵名，楚先王陵墓区)，楚顷襄王兵散，遂不复再战，东北保于陈城(《史记·楚世家》。）白起接着东攻至竞陵(今湖北潜江西北)、安陆等地，南攻至洞庭湖一带，设置南郡(郡治郢)。白起因攻楚有功，被秦封为武安君。
楚国自公元前689年(楚文王元年)徙都郢，此是我国古代立都时间最长的古都之一。故郢都失陷，当时人们很关注，对其失因，就有不同说法。《战国策·燕策二》记策士苏代语：“楚得枳而国亡”，以为楚攻巴取枳，反而招来秦兵来攻的大祸，这自然不符合历史实际。《战国策·楚策四》记楚人庄辛说：
君王左州侯，右夏侯，辇从鄢陵君与寿陵君，专淫侈靡，不顾国政。
一针见血，切中楚顷襄王腐朽统治的要害。另据《淮南子·主术》载，由于楚顷襄王淫乐无度，终于酿成“昭奇之难”。高诱注，昭奇，楚大夫。在国难当头，郢都又发生了动乱，当大大地削弱了国力。作为“拔郢”的统帅、秦将白起，对鄢、郢战役秦楚胜负原因，则总结得更加具体详尽，是一篇难得的史料。他说：
是时楚王(楚顷襄王)恃其国大，不恤其政，而群臣相女石以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无良臣，又无守备。故起所以得引兵深入，多倍城邑，发梁焚舟以专民，以掠于郊野，以足军食。当此之时，秦中士卒，以军中为家，将帅为父母，不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵。楚人自战其地，咸顾其家，莫有斗志。是以能有功也。(《战国策·中山策》。)
一方是全军官兵“不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵”；另一方是国君“不恤其政”，“谄谀用事，良臣斥疏”，造成“各有散心，莫有斗志”的局面，当然鄢、郢不保，使数百年经营的都城毁于一旦。从此楚国本土丧失殆尽，楚国更加衰弱下去，直至灭亡。
八、伟大的爱国诗人和政治革新者屈原自沉
楚怀王时，屈原虽然受到打击和冷遇，但他为了楚国能继续自强发展，仍不辞辛劳，接受派遣去齐国联好。楚怀王死、楚顷襄王立，为了总结教训，屈原对楚怀王的失误，大胆陈述己见，以求引起新当政者的注意。但楚顷襄王“好色，不使风议”(《淮南子·主术》)，把屈原赶出郢都，流放到外地。关于这一过程，《史记·屈原列传》有这样的记载：
长子顷襄王立,以其弟子兰为令尹,楚人既咎子兰以劝怀王入秦而不反也。
屈平既嫉之，虽放流，目卷顾楚国，系心怀王，不忘欲反，冀幸君之一悟，俗之一改也。其存君兴国而欲反覆之，一篇之中三致志焉。然终无可奈何，故不可以反，卒以此见怀王之终不悟也。人君无愚智贤不肖，莫不欲求忠以身为，举贤以自佐，然亡国破家相随属，而圣君治国累世而不见者，其所谓忠者不忠，而所谓贤者不贤也。怀王以不知忠臣之分，故内惑于郑袖，外欺于张仪，疏屈平而信上官大夫、令尹子兰，兵挫地削，亡其六郡，身客死于秦，为天下笑。此不知人之祸也。《易》曰：“并泄不食，为我心侧，可以汲。王明，并受其福。”王之不明，岂足福哉！
令尹子兰闻之大怒，卒使上官大夫短屈原于顷襄王，顷襄王怒而迁之(王逸《楚辞章句·离骚·序》：“迁屈原于江南。”)。
上官大夫、子兰又一次勾结起来，陷害打击屈原，致使屈原远离郢都，长期流落沅湘流域，再无报国之门。公元前278年郢都沦陷、秦兵大规模南下，楚本土人民四散逃亡，流亡在江南的屈原，悲愤异常，痛感主昏臣奸，朝政腐败，国族前途黯淡无光，父老乡亲又惨遭屠杀、颠沛流离之苦，在写下了《哀郢》和《惜往日》后，于这年五月初五日，自投汨罗江(今湖南湘阴以北、湘江支流)而死。《史记·屈原列传》对此亦有详细记载：
屈原至于江滨，被发行吟泽畔。颜色憔悴，形容枯槁。渔父见而问之曰：“子非三闾大夫王逸《楚辞章句·离骚·序》：“三闾之职，掌王族三姓，曰昭、景、屈，序其谱属，率其贤良，以厉国土。”屈原曾任此职。)欤?何故而至此?”屈原曰：“举世混浊而我独清，众人皆醉而我独醒，是以见放。”渔父曰：“夫圣人哉，不凝滞于物而能与世推移。举世混浊，何不随其流而扬其波?众人皆醉，何不哺其糟而啜其醇?何故怀瑾掘瑜而自令见放为?”屈原曰：“吾闻之，新沐者必弹冠，新浴者必振衣，人又谁能以身之察察，受物之汶汶者乎!宁赴常流而葬乎江鱼腹中耳，又安能以皓皓之白而蒙世俗之温蠖乎!”于是怀石遂自沉汨罗以死。
屈原是楚国杰出的思想家、政治革新者和伟大的爱国诗人。他生活在楚怀、顷襄两朝，力挽狂澜，图谋改革政治、联齐抗秦，由楚国来完成一统六国大业。但由于怀、襄的腐朽统治，他的“美政”理想无法实现，终国破家亡，酿成屈原悲剧性的一生。然而屈原的不幸遭遇，不仅是屈原个人的悲剧，而且也同时是楚国的悲剧，深刻地反映了楚国统治集团的黑暗统治，预示着楚国隳沉的命运。
屈原一生是战斗的一生、光辉的一生。他在国内外极其尖锐复杂的斗争环境中，写下了《离骚》第二十五篇诗歌，创造了独放异彩的骚体诗----楚辞，在中国文学史上有着突出的地位。屈原在政治、思想、哲学、美学等各个领域的建树与深刻影响，形成了伟大的屈原精神，激励着人们不断前进。直到今天，人们仍以端阳节吃粽子和赛龙舟来纪念他。在屈原的故乡----荆州、江陵、沙市等处，矗立着高大的屈原塑像，或正在建馆立祠，为人们参观瞻仰。他的作品和生活实践，已成为人类的精神财富，他的名字已列入世界文化名人的行列(1953年为世界和平理事会推举为世界四大文化名人之一)，受到世界各国人民的敬仰。中国人民为有这样一位伟大的爱国诗人、锐意进取和革新的思想家而感到自豪。
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