張耳，大梁人也，臣瓚曰：「今陳留大梁城也。」少時及魏公子毋忌為客。師古曰：「毋忌，六國時信陵君也。言其尚及見毋忌，為之賔客。」甞亡命遊外黃，師古曰：「命者，名也。凡言亡命，謂脫其名籍而逃亡。」外黃富人女甚美，庸奴其夫，師古曰：「言不恃賴其夫，視之若庸奴。」亡邸父客。如淳曰：「父時故賔客也。」師古曰：「邸，歸也，音丁禮反。」父客謂曰：「必欲求賢夫，從張耳。」女聽，為請決，嫁之。師古曰：「請決絕於前夫而嫁於耳。」女家厚奉給耳，耳以故致千里客，宦為外黃令。
陳餘，亦大梁人，好儒術。遊趙苦陘，張晏曰：「苦陘，章帝醜其名，改曰漢昌。」師古曰：「陘音刑。」富人公乗氏以其女妻之。餘年少，父事耳，相與為刎頸交。師古曰：「刎，斷也。刎頸交者，言托契深重，雖斷頸絕頭，無所顧也。刎音舞粉反。」
高祖為布衣時，甞從耳遊。秦滅魏，購求耳千金，餘五百金。兩人變名姓，俱之陳，為里監門。師古曰：「監門，卒之賤者，故為卑職以自隱。」吏甞以過笞餘，餘欲起，耳攝使受笞。師古曰：「攝謂引持之。」吏去，耳數之曰：師古曰：「數，責也，音所具反。」「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？」餘謝罪。
陳涉起蘄至陳，耳、餘上謁涉。師古曰：「上其謁而見也。上謁，若今之通名。」涉及左右生平數聞耳、餘賢，見，大喜。
陳豪桀說涉曰：「將軍被堅執銳，帥士卒以誅暴秦，復立楚社稷，功德冝為王。」陳涉問兩人，兩人對曰：「將軍瞋目張膽，師古曰：「張膽，言勇之甚。」出萬死不顧之計，為天下除殘。今始至陳而王之，視天下私。師古曰：「視讀曰示。」願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自為樹黨。師古曰：「樹，立也。」如此，野無交兵，誅暴秦，據咸陽以令諸侯，則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。」師古曰：「解謂離散其心也。」涉不聽，遂立為王。
耳、餘復說陳王曰：「大王興梁、楚，務在入關，未及收河北也。臣甞遊趙，知其豪桀，師古曰：「與相知也。」願請竒兵略趙地。」於是陳王許之，以所善陳人武臣為將軍，耳、餘為左右校尉，與卒三千人，從白馬度河。師古曰：「津名，即今滑州白馬縣界也。」至諸縣，說其豪桀鄧展曰：「至河北縣說之。」曰：「秦為亂政虐刑，殘滅天下，北為長城之役，南有五領之戍，服虔曰：「山領有五，因以為名。交趾、合浦界有此領。」師古曰：「服說非也。領者，西自衡山之南，東窮於海，一山之限耳。而別標名，則有五焉。裴氏廣州記云『大庾、始安、臨賀、桂陽、揭陽，是為五領。』鄧德明南康記曰『大庾領一也，桂陽騎田領二也，九真都龐領三也，臨賀萌渚領四也，始安越城領五也。』裴說是也。」外內騷動，百姓罷敝，師古曰：「罷讀曰疲。」頭會箕斂服虔曰：「吏到其家，人人頭數出穀，以箕斂之。」以供軍費，財匱力盡，師古曰：「匱，竭也。」重以苛法，師古曰：「重音直用反。」使天下父子不相聊。師古曰：「言無聊賴，以相保養。」今陳王奮臂為天下倡始，莫不嚮應，師古曰：「倡讀曰唱。嚮讀曰響。」家自為怒，各報其怨，師古曰：「為音于偽反。」縣殺其令丞，郡殺其守尉。今以張大楚，王陳，師古曰：「言張建大楚之國，而王於陳也。」使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封侯之業者，非人豪也。夫因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地之業，此一時也。」豪桀皆然其言。迺行收兵，得數萬人，號武信君。師古曰：「武臣自號也。」下趙十餘城，餘皆城守莫肯下。乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說其令徐公降武信君，又說武信君以侯印封范陽令。語在通傳。趙地聞之，不戰下者三十餘城。
至邯鄲，耳、餘聞周章軍入關，至戲郤；蘇林曰：「至戲地而卻兵。」又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅。怨陳王不以為將軍而以為校尉，迺說武臣曰：「陳王非必立六國後。師古曰：「非，不也。」今將軍下趙數十城，獨介居河北，晉灼曰：「介音戛。」臣瓚曰：「介，特也。」師古曰：「二說並非也。介，隔也，讀如本字。」不王無以填之。師古曰：「填音竹刃反。」且陳王聽讒，還報，恐不得脫於禍。師古曰：「脫，免也，音土活反。」願將軍毋失時。」武臣乃聽，遂立為趙王。以餘為大將軍，耳為丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。相國房君諫曰：「秦未亡，今又誅武臣等家，此生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王從其計，徙繫武臣等家宮中，封耳子敖為成都君。使使者賀趙，趣兵西入關。師古曰：「趣讀曰促。」耳、餘說武臣曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。師古曰：「言力不能制，且事安撫為權冝之計耳。」楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內，以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。師古曰：「黶音烏黠反。」
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與耳、餘北略地燕界。趙王閒出，為燕軍所得。師古曰：「閒出，謂投間隙而微出也。」燕囚之，欲分地。師古曰：「要劫之，令割趙地輸燕以和解也。」使者往，燕輒殺之，以固求地。耳、餘患之。有厮養卒謝其舍曰蘇林曰：「厮，取薪者也。養，養人者也。舍謂所舍宿主人也。」晉灼曰：「以辭相告曰謝。」師古曰：「謝其舍，謂告其舍中人也。故下言舍中人皆笑。今流俗書本於此舍下輒加人字，非也。厮音斯。」：「吾為二公說燕，與趙王載歸。」師古曰；「二公，張耳、陳餘。」舍中人皆笑曰：「使者往十軰皆死，若何以能得王？」師古曰：「若，汝也。次下亦同。」乃走燕壁。師古曰：「走，趣也，音奏。」燕將見之，問曰：「知臣何欲？」燕將曰：「若欲得王耳。」曰：「君知張耳、陳餘何如人也？」燕將曰：「賢人也。」曰：「其志何欲？」燕將曰：「欲得其王耳。」趙卒笑曰；「君未知兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬箠下趙數十城，張晏曰：「言其不用兵革也。」師古曰：「箠謂馬撾也，音止橤反。」亦各欲南面而王。夫臣之與主，豈可同日道哉！顧其勢初定，師古曰：「顧，思念也。」且以長少先立武臣，以持趙心。今趙地已服，兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君囚趙王，念此兩人名為求王，實欲燕殺之，此兩人分趙而王。夫以一趙尚易燕，師古曰：「易，輕也，音弋豉反。」況以兩賢王左提右挈，而責殺王，滅燕易矣。」師古曰：「提挈，言相扶持也。」燕以為然，乃歸趙王。養卒為御而歸。
李良已定常山，還報趙王，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使使遺良書，不封，張晏曰：「欲其漏泄君臣相疑也。」曰：「良甞事我，得顯幸，誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。」良得書，疑不信，之邯鄲益請兵。師古曰：「之，往也。」未至，道逢趙王姊，從百餘騎。良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝良。良素貴，起，慙其從官。從官有一人曰：「天下叛秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今兒女乃不為將軍下車，請追殺之。」良以得秦書，欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，遂襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣。趙人多為耳、餘耳目者，故得脫出。收兵得數萬人。客有說耳、餘曰：「兩君羈旅，張晏曰：「羈，寄。旅，客也。」而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，師古曰：「謂求取六國時趙王後而立之，以名義自輔助也。」可就功。」師古曰：「就，成也。」及求得趙歇，立為趙王，居信都。張晏曰：「歇，趙之苗裔也。信都，襄國也。」
李良進兵擊餘，餘敗良。良走歸章邯。章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。師古曰：「夷，平也。」耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原，築甬道屬河，師古曰：「屬，聯及也，音之欲反。」饟王離。師古曰：「饟，古餉字，謂饋運其軍糧也。」王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡，耳數使人召餘，餘自度兵少，不能敵秦，不敢前。數月，耳大怒，怨餘，使張黶、陳釋往讓餘師古曰：「讓，責也。」曰：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮死，而公擁兵數萬，不肯相救，胡不赴奏俱死？師古曰：「胡，何也。」且什有一二相全。」師古曰：「十中尚兾得一二勝秦。」餘曰：「所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今俱死，如以肉餧虎，何益？」師古曰：「餧，飤也，音於偽反。」張黶、陳釋曰：「事以急，要以俱死立信，安知後慮！」餘曰：「吾顧以無益。」師古曰：「顧，思念也。」迺使五千人令張黶、陳釋先甞秦軍，師古曰：「甞，試也，言若甞食云。」至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代，得萬餘人來，皆壁餘旁。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食。項羽悉引兵度河，破章邯軍。諸侯軍乃敢擊秦軍，遂虜王離。於是趙王歇、張耳得出鉅鹿。與餘相見，責讓餘，問張黶、陳釋所在。餘曰：「黶、釋以必死責臣，臣使將五千人先甞秦軍，皆沒。」耳不信，以為殺之，數問餘。餘怒曰：「不意君之望臣深也！師古曰：「望，怨望也。次下亦同。」豈以臣重去將哉？」師古曰：「重，難也。」迺脫解印綬與耳，耳不敢受。餘起如厠，客有說耳曰：「天予不取，反受其咎。今陳將軍與君印綬，不受，反天不祥。急取之。」耳乃佩其印，收其麾下。餘還，亦望耳不讓，趨出。耳遂收其兵。餘獨與麾下數百人之河上澤中漁獵。由此有隙。
趙王歇復居信都。耳從項羽入關。項羽立諸侯，耳雅遊，多為人所稱。師古曰：「雅，故也。言其乆故倦遊，交結英傑，是以多為人所稱譽也。」項羽素亦聞耳賢，迺分趙立耳為常山王，治信都。師古曰：「治，為治處也，音丈吏反。」信都更名襄國。
餘客多說項羽：「陳餘、張耳一體有功於趙。」羽以餘不從入關，聞其在南皮，即以南皮旁三縣封之。而徙趙王歇王代。
耳之國，餘愈怒曰：「耳與餘功等也，今耳王，餘獨侯。」及齊王田榮叛楚，餘乃使夏說說田榮師古曰：「夏說讀曰悅。說田榮，音式銳反。」曰：「項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！願王假臣兵，請以南皮為扞蔽。」師古曰：「扞蔽，猶言藩屏也。」田榮欲樹黨，乃遣兵從餘。餘悉三縣兵，師古曰：「悉，盡也。」襲常山王耳。耳敗走，曰：「漢王與我有故，張晏曰：「漢王布衣時常從耳遊也。」而項王彊，立我，我欲之楚。」師古曰：「羽旣強盛，又為所立，是以狐疑，莫知所往。」甘公曰：文穎曰：「善說星者甘氏也。」晉灼曰：「齊人。」「漢王之入關，五星聚東井。東井者，秦分也。師古曰：「分音扶問反。」先至必王。楚雖彊，後必屬漢。」耳走漢。漢亦還定三秦，方圍章邯廢丘。耳謁漢王，漢王厚遇之。師古曰：「高紀云元年五月漢王定雍地，東如咸陽，引兵圍雍王廢丘，而遣諸將略地。八月，塞王欣、翟王翳皆降漢。二年十月，陳餘擊常山王張耳，耳敗走，降漢。而此傳乃言方圍廢丘時耳謁漢王，隔以他事，於後始云漢二年東擊楚，則與帝紀前後參錯不同，疑傳誤也。」
餘已敗耳，皆收趙地，迎趙王於代，復為趙王。趙王德餘，師古曰：「懷其德。」立以為代王。餘為趙王弱，國初定，留傅趙王，而使夏說以相國守代。師古曰：「為代相國而居守。」
漢二年，東擊楚，使告趙，欲與俱。餘曰：「漢殺張耳乃從。」於是漢求人類耳者，斬其頭遺餘，餘乃遣兵助漢。漢敗於彭城西，餘亦聞耳詐死，即背漢。漢遣耳與韓信擊破趙井陘，斬餘泜水上。蘇林曰：「泜音祗也。」晉灼曰：「問其方人音柢。」師古曰：「蘇、晉二說皆是也。蘇音祗敬之祗，音執夷反，古音如是。晉音根柢之柢，音丁計反，今其土俗呼水則然。」
四年夏，立耳為趙王。五年秋，耳薨，謚曰景王。子敖嗣立為王，尚高祖長女魯元公主，為王后。
七年，高祖從平城過趙，趙王旦暮自上食，體甚卑，有子壻禮。高祖箕踞罵詈，甚慢之。師古曰：「箕踞者，謂申兩腳其形如箕。」趙相貫高、趙午年六十餘，故耳客也，怒曰：「吾王孱王也！」孟康曰：「兾州人謂懦弱為孱。」師古曰：「音士連反。」說敖曰：「天下豪桀並起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王無禮，請為王殺之。」敖齧其指出血，師古曰：「自齧其指出血，以表至誠，而為誓約，不背漢也。」曰：「君何言之誤！且先王亡國，賴皇帝得復國，師古曰：「復音房目反。」德流子孫，秋豪皆帝力也。願君無復出口。」貫高等十餘人相謂曰：「吾等非也。吾王長者，不背德。且吾等義不辱，今帝辱我王，故欲殺之，何迺汙王為？師古曰：「言何為乃汙染王。」事成歸王，事敗獨身坐耳。」
八年，上從東垣過。師古曰：「擊韓王信餘寇於東垣，還而過趙。」貫高等乃壁人柏人，要之置厠。文穎曰：「置人厠壁中以伺高祖。」上過欲宿，心動，問曰：「縣名為何？」曰：「柏人。」「柏人者，迫於人！」不宿去。
九年，貫高怨家知其謀，告之。於是上逮捕趙王諸反者。趙午等十餘人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：「誰令公等為之？今王實無謀，而并捕王；公等死，誰當白王不反者？」師古曰：「白，明也。」乃檻車與王詣長安。師古曰：「檻車者，車而為檻形，謂以板四周之，無所通見。」高對獄曰：「獨吾屬為之，王不知也。」吏榜笞數千，師古曰；「榜謂捶擊之也，音彭。他皆類此。」刺
，身無完者，應劭曰：「以鐵刺之，又燒灼之。」師古曰：「音而說反。」終不復言。呂后數言張王以魯元故，不冝有此。上怒曰：「使長敖據天下，豈少迺女虖！」師古曰：「迺，汝也。」廷尉以貫高辭聞，上曰：「壯士！誰知者，以私問之。」張晏曰：「以和悅問之。」臣瓚曰：「字多作私，謂以私情相問也。」師古曰：「瓚說是也。」中大夫泄公曰：「臣素知之，師古曰：「泄音薛。」此固趙國立名義不侵為然諾者也。」師古曰：「侵猶犯負也。」上使泄公持節問之箯輿前。卬視泄公，師古曰：「箯輿者，編竹木以為輿形，如今之食輿矣。高時榜笞刺爇委困，故以箯輿處之也。箯音鞭。卬讀曰仰。」勞苦如平生歡。師古曰：「勞苦，相勞問其勤苦也。」與語，問張王果有謀不。師古曰：「果猶決也。」高曰：「人情豈不各愛其父母妻子哉？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！師古曰：「易，代也。」顧為王實不反，師古曰：「顧，思念也。」獨吾等為之。」具道夲根所以，王不知狀。於是泄公具以報上，上迺赦趙王。
上賢高能自立然諾，使泄公赦之，告曰：「張王已出，上多足下，師古曰：「多猶重也。」故赦足下。」高曰：「所以不死，白張王不反耳。今王已出，吾責塞矣。師古曰：「塞，當也，滿也。」且人臣有篡弒之名，豈有面目復事上哉！」乃仰絕亢而死。蘇林曰：「亢，頸大脈也，俗所謂胡脈也。」師古曰：「亢者，緫謂頸耳。爾雅云『亢，鳥嚨』，即喉嚨也，音下郎反，又音工郎反。」
敖已出，尚魯元公主如故，師古曰：「尚猶配也。易泰卦九二爻辭曰『得尚于中行』，王弼亦以為配也。諸言尚公主者其義皆然。而說者乃云尚公主，與尚書尚食同意，訓尚為主，言主掌之，失其理矣。公主旣尊，又非物類，不得以主掌為辭，貢禹又云『諸侯則國人承公主』，益知主不得言主掌也。」封為宣平侯。於是上賢張王諸客，皆以為諸侯相、郡守。語在田叔傳。及孝惠、高后、文、景時，張王客子孫皆為二千石。
初，孝惠時，齊悼惠王獻城陽郡，尊魯元公主為太后。師古曰：「為齊太后，以母禮事之。」高后元年，魯元太后薨。後六年，宣平侯敖復薨。呂太后立敖子偃為魯王，以母為太后故也。師古曰：「以公主為齊王太后，故立其子為王。」又憐其年少孤弱，乃封敖前婦子二人：壽為樂昌侯，侈為信都侯。高后崩，大臣誅諸呂，廢魯王及二侯。孝文即位，復封故魯王偃為南宮侯。薨，子生嗣。武帝時，生有罪免，國除。元光中，復封偃孫廣國為睢陵侯。師古曰：「睢音雖。」薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，國除。孝平元始二年，繼絕世，封敖玄孫慶忌為宣平侯，食千戶。
賛曰：張耳、陳餘，世所稱賢，其賔客厮役皆天下俊桀，所居國無不取卿相者。然耳、餘始居約時，晉灼曰：「始在貧賤儉約之時。」相然信死，豈顧問哉！及據國爭權，卒相滅亡，何郷者慕用之誠，師古曰：「郷讀曰嚮。嚮謂曩昔也。」後相背之
也！師古曰：「，古戾字。戾，違也。」勢利之交，古人羞之，蓋謂是矣。