韓信，淮陰人也。家貧無行，不得推擇為吏，李竒曰：「無善行可推舉選擇也。」又不能治生為商賈，師古曰：「行賣曰商。坐販曰賈。」常從人寄食。其母死無以葬，迺行營高燥地，令傍可置萬家者。師古曰：「言其有大志也。行音下更反。燥音先老反。」信從下郷南昌亭長食，張晏曰：「下郷，屬淮陰。」亭長妻苦之，師古曰：「苦，厭也。」迺晨炊蓐食。張晏曰：「未起而床蓐中食。」食時信往，不為具食。信亦知其意，自絕去。至城下釣，有一漂母哀之，飯信，韋昭曰：「以水擊絮曰漂。」師古曰：「哀憐而飯之。漂音匹妙反。飯音扶晚反。」竟漂數十日。信謂漂母曰：「吾必重報母。」母怒曰：「大丈夫不能自食，吾哀王孫而進食，蘇林曰：「王孫，如言公子也。」豈望報乎！」淮陰少年又侮信曰：「雖長大，好帶刀劔，怯耳。」衆辱信曰：「能死，刺我；不能，出跨下。」師古曰：「衆辱，於衆中辱之。跨下，兩股之間也。」於是信孰視，俛出跨下。師古曰：「俛亦俯字。」一巿皆笑信，以為怯。
及項梁度淮，信乃杖劔從之，師古曰：「言直帶一劔，更無餘資。」居戲下，無所知名。師古曰：「汎在旌戲之下也。戲讀曰麾，又音許冝反。」梁敗，又屬項羽，為郎中。信數以策干項羽，羽弗用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未得知名，為連敖。李竒曰：「楚官名。」坐法當斬，其疇十三人皆已斬，師古曰：「疇，類名。」至信，信乃仰視，適見滕公，師古曰：「夏侯嬰。」曰：「上不欲就天下乎？而斬壯士！」滕公竒其言，壯其貌，釋弗斬。師古曰：「釋，放也，置也。」與語，大說之，言於漢王。漢王以為治粟都尉，上未竒之也。
數與蕭何語，何竒之。至南鄭，諸將道亡者數十人。信度何等已數言上，師古曰：「度，計量也，音大各反。」不我用，即亡。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言上曰：「丞相何亡。」上怒，如失左右手。居一二日，何來謁。上且怒且喜，罵何曰：「若亡，何也？」師古曰：「若，汝也。」何曰：「臣非敢亡，追亡者耳。」上曰：「所追者誰也？」曰：「韓信。」上復罵曰：「諸將亡者已十數，公無所追；追信，詐也。」何曰：「諸將易得，至如信，國士無雙。師古曰：「為國家之竒士。」王必欲長王漢中，無所事信；張晏曰：「無事用信。」必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安決。」師古曰：「顧，思念也。」王曰：「吾亦欲東耳，安能鬱鬱乆居此乎？」何曰：「王計必東，能用信，信即留；不能用信，信終亡耳。」王曰：「吾為公以為將。」何曰：「雖為將，信不留。」王曰：「以為大將。」何曰：「幸甚。」於是王欲召信拜之。何曰：「王素嫚無禮，師古曰：「嫚與慢同。」今拜大將如召小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇日齋戒，設壇場具禮，乃可。」王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜，乃韓信也，一軍皆驚。
信已拜，上坐。王曰：「丞相數言將軍，將軍何以敎寡人計策？」信謝，因問王曰：「今東郷爭權天下，豈非項王邪？」師古曰：「郷讀曰嚮。」上曰：「然。」信曰：「大王自料勇悍仁彊孰與項王？」師古曰：「料，量也。與，如也。」漢王默然良乆，曰：「弗如也。」信再拜賀曰：「唯師古曰：「唯，應辭，音弋癸反。」信亦以為大王弗如也。然臣甞事項王，請言項王為人也。項王意烏猝嗟，千人皆廢，李竒曰：「猝嗟猶咄嗟也。言羽一咄嗟，千人皆失氣也。」晉灼曰：「意烏，恚怒聲也。猝嗟，形發動也。廢，不收也。」師古曰：「意烏，晉說是也。猝嗟，暴猝嗟歎也。猝音千忽反。」然不能任屬賢將，師古曰：「屬，委也，音之欲反。」此特匹夫之勇也。師古曰：「特，但也。」項王見人恭謹，言語姁姁，師古曰：「姁姁，和好貌也，音許于反。」人有病疾，涕泣分食飲，至使人有功，當封爵，刻印刓，忍不能予，蘇林曰：「刓音刓角之刓，刓與摶同。手弄角訛，不忍授也。」師古曰：「刓音五丸反。摶音大官反。又音專。」此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；又背義帝約，而以親愛王，諸侯不平。諸侯之見項王逐義帝江南，亦皆歸逐其主，自王善地。項王所過亡不殘滅，多怨百姓，師古曰：「結怨於百姓。」百姓不附，特劫於威彊服耳。師古曰：「彊音其兩反。其下『強以威王』亦同。」名雖為霸，實失天下心，師古曰：「羽自號西楚霸王，故云名為霸也。」故曰其彊易弱。師古曰：「易使弱也。」今大王誠能反其道，任天下武勇，何不誅！師古曰：「言何所不誅也。下皆類此。」以天下城邑封功臣，何不服！以義兵從思東歸之士，何不散！師古曰：「散謂四散而立功。」且三秦王為秦將，師古曰：「章邯、司馬欣、董翳。」將秦子弟數歲，而所殺亡不可勝計，又欺其衆降諸侯。至新安，項王詐阬秦降卒二十餘萬人，唯獨邯、欣、翳脫。師古曰：「脫，免也，音土活反。」秦父兄怨此三人，痛於骨
。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋豪亡所害，師古曰：「秋豪，喻細微之物。」除秦苛法，與民約，法三章耳，秦民亡不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民戶知之。師古曰；「言家家皆知。」王失職之蜀，民亡不恨者。師古曰：「之，往也。」今王舉而東，三秦可傳檄而定也。」師古曰：「檄謂檄書也。傳檄可定，言不足用兵也。檄，解在高紀。」於是漢王大喜，自以為得信晚。遂聽信計，部署諸將所擊。師古曰：「部分而署置之。」
漢王舉兵東出陳倉，定三秦。二年，出關，收魏、河南，韓、殷王皆降。令齊、趙共擊楚彭城，漢兵敗散而還。信復發兵與漢王會滎陽，復擊破楚京、索閒，師古曰：「索音山客反。」以故楚兵不能西。
漢之敗郤彭城，師古曰：「兵敗於彭城而郤退也。郤音丘略反。」塞王欣、翟王翳亡漢降楚，齊、趙、魏亦皆反，與楚和。漢王使酈生往說魏王豹，豹不聽，乃以信為左丞相擊魏。信問酈生：「魏得毋用周叔為大將乎？」曰：「栢直也。」信曰：「豎子耳。」遂進兵擊魏。魏盛兵蒲反，塞臨晉。信迺益為疑兵，師古曰：「多張兵形，令敵人疑也。」陳舩欲度臨晉，而復兵從夏陽以木罌缶度軍，襲安邑。服虔曰：「以木柙縳罌缶以度也。」韋昭曰：「以木為器，如罌缶也。」師古曰：「服說是也。罌缶謂瓶之大腹小口者也，音一政反。臨晉在今同州朝邑縣界。夏陽在韓城縣界。」魏王豹驚，引兵迎信。信遂虜豹，定河東，使人請漢王：「願益兵三萬人，臣請以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽。」漢王與兵三萬人，遣張耳與俱，進擊趙、代。破代，禽夏說閼與。李竒曰：「夏說，代相也。」孟康曰：「閼與是邑名也，在上黨隰縣。」師古曰：「說讀曰悅。閼音一曷反。與音豫。」信之下魏、代，漢輒使人收其精兵，詣滎陽以距楚。
信、耳以兵數萬，欲東下井陘擊趙。趙王、成安君陳餘聞漢且襲之，聚兵井陘口，號稱二十萬。廣武君李左車說成安君曰：「聞漢將韓信涉西河，虜魏王，禽夏說，新喋血閼與。師古曰：「喋音牒。喋血，解在文紀。」今乃輔以張耳，議欲以下趙，師古曰：「言其立計議如此。」此乗勝而去國遠鬬，其鋒不可當。臣聞『千里餽糧，士有飢色；師古曰：「言難繼也。餽字與饋同。」樵蘇後爨，師不宿飽。』師古曰：「樵，取薪也。蘇，取草也。小雅白華之詩曰『樵彼桑薪』。樵音在消反。」今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，師古曰：「方軌，謂併行也。列，行列。」行數百里，其勢糧食必在後。願足下假臣竒兵三萬人，從閒路絕其輜重；師古曰：「間路，微路也。重音直用反。」足下深溝高壘勿與戰。彼前不得鬬，退不得還，吾竒兵絕其後，野無所掠鹵，不至十日，兩將之頭可致戲下。師古曰：「戲讀曰麾，又音許冝反。」願君留意臣之計，必不為二子所禽矣。」成安君，儒者，常稱義兵不用詐謀竒計，謂曰：「吾聞兵法『什則圍之，倍則戰。』師古曰：「言多十倍者可以圍城，多一倍者戰則可勝。」今韓信兵號數萬，其實不能，千里襲我，亦以罷矣。師古曰：「罷讀曰疲。」今如此避弗擊，後有大者，何以距之？諸侯謂吾怯，而輕來伐我。」不聽廣武君策。
信使間人窺知其不用，師古曰：「間人，微伺之也。」還報，則大喜，乃敢引兵遂下。未至井陘口三十里，止舍。師古曰：「舍，息也。」夜半傳發，選輕騎二千人，孟康曰：「傳，令軍中使發也。」人持一赤幟，師古曰：「幟，旌旗之屬也，音式志反。」從間道萆山而望趙軍，如淳曰：「萆音蔽，依山自覆蔽也。」師古曰：「蔽隱於山間使敵不見。」戒曰：「趙見我走，必空壁逐我，若疾入，拔趙幟，立漢幟。」師古曰：「若，汝也。」令其裨將傳餐，服虔曰：「立駐傳餐食也。」如淳曰：「小飯曰餐，破趙後迺當共飽食也。」師古曰：「餐，古湌字，音千安反。」曰：「今日破趙會食。」諸將皆嘸然，陽應曰：「諾。」孟康曰：「嘸音撫，不精明也。」劉德曰：「音
。」師古曰：「劉音是也。音文府反。」信謂軍吏曰：「趙已先據便地壁，且彼未見大將旗鼓，未肯擊前行，師古曰：「行音胡郎反。」恐吾阻險而還。」乃使萬人先行，出，背水陳。趙兵望見大笑。平旦，信建大將旗鼓，鼓行出井陘口，師古曰：「聲鼓而行。」趙開壁擊之，大戰良乆。於是信、張耳弃鼓旗，走水上軍，師古曰：「走，趣也，音奏。」復疾戰。趙空壁爭漢鼓旗，逐信、耳。信、耳已入水上軍，軍皆殊死戰，不可敗。師古曰：「殊，絕也。謂決意必死。」信所出竒兵二千騎者，候趙空壁逐利，即馳入趙壁，皆拔趙旗幟，立漢赤幟二千。趙軍已不能得信、耳等，欲還歸壁，壁皆漢赤幟，大驚，以漢為皆已破趙王將矣，遂亂，遁走。趙將雖斬之，弗能禁。於是漢兵夾擊，破虜趙軍，斬成安君泜水上，師古曰：「泜音祗，又音丁計反。」禽趙王歇。
信乃令軍毋斬廣武君，有生得之者，購千金。頃之，有縛而至戲下者，信解其縛，東郷坐，西郷對，而師事之。師古曰：「郷皆讀曰嚮。」
諸校効首虜休，皆賀，師古曰：「諸校，諸部也，猶今言諸營也。効，致也。謂各致其所獲。」因問信曰：「兵法有『右背山陵，前左水澤』，今者將軍令臣等反背水陳，曰破趙會食，臣等不服。然竟以勝，此何術也？」信曰：「此在兵法，顧諸君弗察耳。師古曰：「顧，念也。」兵法不曰『陷之死地而後生，投之亡地而後存』乎？且信非得素拊循士大夫，經所謂『敺市人而戰之』也，師古曰：「經亦謂兵法也。敺與驅同也。忽入市而敺取其人令戰，言非素所練習。」其勢非置死地，人人自為戰；今即予生地，皆走，寧尚得而用之乎！」諸將皆服曰：「非所及也。」
於是問廣武君曰：「僕欲北攻燕，東伐齊，何若有功？」師古曰：「何若，猶言何如也。」廣武君辭曰：「臣聞『亡國之大夫不可以圖存，師古曰：「圖，謀也。」敗軍之將不可以語勇。』若臣者，何足以權大事乎！」信曰：「僕聞之，百里奚居虞而虞亡，之秦而秦伯，師古曰：「百里奚，本虞臣也。後事於秦，遂為大夫，穆公用其言，以取霸。伯讀曰霸。」非愚於虞而智於秦也，用與不用，聽與不聽耳。向使成安君聽子計，僕亦禽矣。僕委心歸計，願子勿辭。」廣武君曰：「臣聞『智者千慮，必有一失；愚者千慮，亦有一得。』故曰『狂夫之言，聖人擇焉。』顧恐臣計未足用，師古曰：「顧，念也。」願効愚忠。故成安君有百戰百勝之計，一日而失之，軍敗鄗下，李竒曰：「鄗音羹臛之臛，常山縣也。光武即位於此，故改曰高邑。」身死泜水上。今足下虜魏王，禽夏說，不旬朝破趙二十萬衆，誅成安君。名聞海內，威震諸侯，衆庶莫不輟作怠惰，靡衣媮食，傾耳以待命者。師古曰：「輟，止也。靡，輕麗也。媮與偷字同。偷，苟且也。言為靡麗之衣，苟且而食，恐懼之甚，不為乆計也。」然而衆勞卒罷，師古曰：「罷讀曰疲。」其實難用也。今足下舉勌敝之兵，頓之燕堅城之下，情見力屈，師古曰：「見，顯露也。屈，盡也。見音胡電反。屈音其勿反。」欲戰不拔，曠日持久，糧食單竭。師古曰：「單亦盡。」若燕不破，齊必距境而以自彊。二國相持，則劉項之權未有所分也。臣愚，竊以為過矣。」信曰：「然則何由？」師古曰：「由，從也，言當從何計也。」廣武君對曰：「當今之計，不如按甲休兵，百里之內，牛酒日至，以饗士大夫，北首燕路，師古曰：「首謂趣向也，音式究反。」然後發一乗之使，奉咫尺之書，師古曰：「八寸曰咫。咫尺者，言其簡牘或長咫，或長尺，喻輕率也。今俗言尺書，或言尺牘，蓋其遺語耳。」以使燕，燕必不敢不聽。從燕而東臨齊，雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下事可圖也。兵故有先聲而後實者，此之謂也。」信曰：「善。敬奉敎。」於是用廣武君策，發使燕，燕從風而靡。迺遣使報漢，因請立張耳王趙以撫其國。漢王許之。
楚數使竒兵度河擊趙，王耳、信往來救趙，因行定趙城邑，發卒佐漢。楚方急圍漢王滎陽，漢王出，南之宛、葉，師古曰：「之，往也。宛、葉，二縣名。宛音於元反。葉音式涉反。」得九江王布，入成皐，楚復急圍之。四年，漢王出成皐，度河，獨與滕公從張耳軍脩武。至，宿傳舍。晨自稱漢使，馳入壁。張耳、韓信未起，即其卧，奪其印符，師古曰：「就其卧處。」麾召諸將易置之。信、耳起，乃知獨漢王來，大驚。漢王奪兩人軍印，即令張耳備守趙地，拜信為相國，發趙兵未發者擊齊。文穎曰：「謂趙人未甞見發者。」
信引兵東，未度平原，聞漢王使酈食其已說下齊。信欲止，蒯通說信令擊齊。語在通傳。信然其計，遂渡河，襲歷下軍，至臨菑。齊王走高密，使使於楚請救。信已定臨菑，東追至高密西。楚使龍且將，號稱二十萬，師古曰：「且音子余反。」救齊。
齊王、龍且并軍與信戰，未合。師古曰：「欲戰而未交兵也。」或說龍且曰：「漢兵遠鬬，窮寇久戰，鋒不可當也。齊、楚自居其地戰，兵易敗散。師古曰：「近其室家，懷顧望也。」不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城，師古曰：「信臣，常所親信之臣。」城聞王在，楚來救，必反漢。漢二千里客居齊，齊城皆反之，其勢無所得食，可毋戰而降也。」龍且曰：「吾平生知韓信為人，易與耳。寄食於漂母，無資身之策；受辱於跨下，無兼人之勇，不足畏也。且救齊而降之，吾何功？今戰而勝之，齊半可得，師古曰：「自謂當得封齊之半地。」何為而止！」遂戰，與信夾濰水陳。師古曰：「濰音維。濰水出琅邪北箕縣，東北經臺昌入海，即禹貢所云『濰淄其道』者也。」信乃夜令人為萬餘囊，盛沙以壅水上流，引兵半度，擊龍且。陽不勝，還走。且果喜曰：「固知信怯。」遂追度水。信使人決壅囊，水大至。龍且軍太半不得度，即急擊，殺龍且。龍且水東軍散走，齊王廣亡去。信追北至城陽，虜廣。楚卒皆降，遂平齊。
使人言漢王曰：「齊夸詐多變，反覆之國，南邊楚，師古曰：「邊，近也。」不為假王以填之，其埶不定。師古曰：「填音竹刃反。」今權輕，不足以安之，臣請自立為假王。」當是時，楚方急圍漢王於滎陽，使者至，發書，張晏曰：「發信使者所齎書也。」漢王大怒，罵曰：「吾困於此，旦暮望而來佐我，師古曰：「而，汝也。」乃欲自立為王！」張良、陳平伏後躡漢王足，因附耳語曰：「漢方不利，寧能禁信之自王乎？不如因立，善遇之，使自為守。不然，變生。」漢王亦寤，因復罵曰：「大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為！」遣張良立信為齊王，徵其兵使擊楚。
楚以亡龍且，項王恐，使盱台人武涉往說信曰：「足下何不反漢與楚？楚王與足下有舊故。且漢王不可必，師古曰：「必謂必信之。」身居項王掌握中數矣，師古曰：「數音山角反。」然得脫，背約，復擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以為與漢王為金石交，師古曰：「稱金石者，取其堅固。」然終為漢王所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王在。項王即亡，次取足下。何不與楚連和，三分天下而王齊？今釋此時，自必於漢王以擊楚，且為智者固若此邪！」信謝曰：「臣得事項王數年，官不過郎中，位不過執戟，張晏曰：「郎中宿衞執戟。」言不聽，畫策不用，故背楚歸漢。漢王授我上將軍印，數萬之衆，解衣衣我，推食食我，師古曰：「下衣音於記反。下食讀曰也。」言聽計用，吾得至於此。夫人深親信我，背之不祥。幸為信謝項王。」武涉已去，蒯通知天下權在於信，深說以三分天下，鼎足而王。語在通傳。信不忍背漢，又自以功大，漢王不奪我齊，遂不聽。
漢王之敗固陵，用張良計，徵信將兵會陔下。項羽死，高祖襲奪信軍，徙信為楚王，都下邳。
信至國，召所從食漂母，賜千金。及下郷亭長，錢百，師古曰：「以恥辱之。」曰：「公，小人，為德不竟。」師古曰：「言晨炊蓐食。」召辱己少年令出跨下者，以為中尉，告諸將相曰：「此壯士也。方辱我時，寧不能死？死之無名，故忍而就此。」師古曰：「就，成也。成今日之功。」
項王亡將鍾離眜師古曰：「眜音莫曷反。」家在伊廬，劉德曰：「東海朐南有此邑。」韋昭曰：「今中廬縣也。」師古曰：「韋說非也。中廬在襄陽之南。」素與信善。項王敗，眜亡歸信。漢怨眜，聞在楚，詔楚捕之。信初之國，行縣邑，陳兵出入。師古曰：「行音下更反。」有變告信欲反，師古曰：「凡言變告者，謂告非常之事。」書聞，師古曰：「聞於天子。」上患之。用陳平謀，偽游於雲夢者，實欲襲信，信弗知。高祖且至楚，信欲發兵，自度無罪；師古曰：「度音大各反。」欲謁上，恐見禽。人或說信曰：「斬眜謁上，上必喜，亡患。」信見眜計事，眜曰：「漢所以不擊取楚，以眜在。公若欲捕我自媚漢，吾今死，公隨手亡矣。」乃罵信曰：「公非長者！」卒自剄。信持其首謁於陳。高祖令武士縛信，載後車。信曰：「果若人言，『狡兔死，良狗亨。』」張晏曰：「狡猶猾也。」師古曰：「此黃石公三略之言。」上曰：「人告公反。」遂械信。至雒陽，赦以為淮陰侯。
信知漢王畏惡其能，稱疾不朝從。師古曰：「朝，朝見也。從，從行也。」由此日怨望，居常鞅鞅，師古曰：「鞅鞅，志不滿也，音於兩反。」羞與絳、灌等列。甞過樊將軍噲，噲趨拜送迎，言稱臣，曰：「大王乃肯臨臣。」信出門，笑曰：「生乃與噲等為伍！」師古曰：「言俱為列侯。」
上甞從容與信言諸將師古曰：「從音千容反。」能各有差。上問曰：「如我，能將幾何？」信曰：「陛下不過能將十萬。」上曰：「如公何如？」曰：「如臣，多多益辦耳。」上笑曰：「多多益辦，何為為我禽？」信曰：「陛下不能將兵，而善將將，此乃信之為陛下禽也。且陛下所謂天授，非人力也。」
後陳豨為代相監邊，辭信，信挈其手，師古曰：「挈謂執提之。」與步於庭數匝，仰天而嘆曰：「子可與言乎？吾欲與子有言。」豨因曰：「唯將軍命。」信曰：「公之所居，天下精兵處也，而公，陛下之信幸臣也。人言公反，陛下必不信；再至，陛下乃疑；三至，必怒而自將。吾為公從中起，天下可圖也。」陳豨素知其能，信之，曰：「謹奉敎！」
漢十年，豨果反，高帝自將而往，信稱病不從。陰使人之豨所，而與家臣謀，夜詐赦諸官徒奴，欲發兵襲呂后、太子。部署已定，待豨報。其舍人得罪信，信囚，欲殺之。晉灼曰：「楚漢春秋云謝公也。」舍人弟上書變告信欲反狀於呂后。呂后欲召，恐其黨不就，師古曰：「黨音他朗反。」乃與蕭相國謀，詐令人從帝所來，稱豨已死，群臣皆賀。相國紿信曰：「雖病，強入賀。」師古曰：「紿，詐也。」信入，呂后使武士縛信，斬之長樂鍾室。師古曰：「鍾室，謂懸鍾之室。」信方斬，曰：「吾不用蒯通計，反為女子所詐，豈非天哉！」遂夷信三族。
高祖已破豨歸，至，聞信死，且喜且哀之，問曰：「信死亦何言？」呂后道其語。高祖曰：「此齊辯士蒯通也。」召欲亨之。通至自說，釋弗誅。師古曰：「自說，謂自解說也。釋，放也，置也。」語在通傳。
彭越字仲，昌邑人也。常漁鉅野澤中，為盜。師古曰：「漁，捕魚也。鉅野，即今鄆州鉅野縣。」陳勝起，或謂越曰：「豪桀相立畔秦，仲可効之。」越曰：「兩龍方鬬，且待之。」師古曰：「兩龍，謂秦與陳勝。」
居歲餘，澤閒少年相聚百餘人，往從越，「請仲為長」，越謝不願也。少年強請，乃許。與期旦日日出時，後會者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：「臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。」令校長斬之。師古曰：「一校之長也。校音下敎反。」皆笑曰：「何至是！請後不敢。」於是越乃引一人斬之，設壇祭，令徒屬。徒屬皆驚，畏越，不敢仰視。乃行略地，收諸侯散卒，得千餘人。
沛公之從碭北擊昌邑，越助之。昌邑未下，沛公引兵西。越亦將其衆居鉅野澤中，收魏敗散卒。項籍入關，王諸侯，還歸，越衆萬餘人無所屬。齊王田榮叛項王，漢乃使人賜越將軍印，使下濟陰以擊楚。楚令蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。漢二年春，與魏豹及諸侯東擊楚，越將其兵三萬餘人，歸漢外黃。師古曰：「於外黃來歸漢。」漢王曰：「彭將軍收魏地，得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，魏咎從弟，真魏也。」鄭氏曰：「豹，真魏後也。」迺拜越為魏相國，擅將兵，略定梁地。師古曰：「擅，專也，使專為此事。」
漢王之敗彭城解而西也，越皆亡其所下城，獨將其兵北居河上。漢三年，越常往來為漢游兵擊楚，絕其糧於梁地。項王與漢王相距滎陽，越攻下睢陽、外黃十七城。項王聞之，乃使曹咎守成皐，自東收越所下城邑，皆復為楚。越將其兵北走穀城。項王南走陽夏，師古曰：「走並音奏。夏音攻雅反。」越復下昌邑旁二十餘城，得粟十餘萬斛，以給漢食。
漢王敗，使使召越并力擊楚，越曰：「魏地初定，尚畏楚，未可去。」漢王追楚，為籍所敗固陵。乃謂留侯曰：「諸侯兵不從，為之柰何？」留侯曰：「彭越本定梁地，功多，始君王以魏豹故，拜越為相國。今豹死亡後，且越亦欲王，而君王不蚤定。師古曰：「蚤，古早字。」今取睢陽以北至穀城，皆許以王彭越。」又言所以許韓信。語在高紀。於是漢王發使使越，如留侯策。使者至，越乃引兵會陔下。項籍死，立越為梁王，都定陶。
六年，朝陳。九年，十年，皆來朝長安。
陳豨反代地，高帝自往擊之，至邯鄲，徵兵梁。梁王稱病，使使將兵詣邯鄲。高帝怒，使人讓梁王。師古曰：「讓，責也。」梁王恐，欲自往謝。其將扈輒曰：「王始不往，見讓而往，往即為禽，不如遂發兵反。」梁王不聽，稱病。梁太僕有罪，亡走漢，告梁王與扈輒謀反。於是上使使掩捕梁王，囚之雒陽。有司治反形已具，張晏曰：「扈輒勸越反，越不聽，而云反形已具，有司非也。」臣瓚曰：「扈輒勸越反，而越不誅輒，是反形已具也。」師古曰：「瓚說是也。」請論如法。上赦以為庶人，徙蜀青衣。文穎曰：「青衣，縣名。」西至鄭，師古曰：「即今華州鄭縣是也。」逢呂后從長安東，欲之雒陽，道見越。越為呂后泣涕，自言亡罪，願處故昌邑。呂后許諾，詔與俱東。至雒陽，呂后言上曰：「彭越壯士也，今徙之蜀，此自遺患，不如遂誅之。妾謹與俱來。」於是呂后令其舍人告越復謀反。廷尉奏請，遂夷越宗族。
黥布，六人也，師古曰：「六，縣名也。解在高紀。」姓英氏。少時客相之，當刑而王。及壯，坐法黥，布欣然笑曰：「人相我當刑而王，幾是乎？」臣瓚曰：「幾，近也。」師古曰：「幾音鉅依反。」人有聞者，共戲笑之。布以論輸驪山，師古曰：「有罪論決，而輸作於驪山。」驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中為群盜。師古曰：「曹，輩也。」
陳勝之起也，布乃見番君，師古曰：「番音蒲何反。」其衆數千人。番君以女妻之。章邯之滅陳勝，破呂臣軍，布引兵北擊秦左右校，破之青波，師古曰：「地名也。」引兵而東。聞項梁定會稽，西度淮，布以兵屬梁。梁西擊景駒、秦嘉等，布常冠軍。師古曰：「言其驍勇為衆軍之最。」項梁聞陳涉死，立楚懷王，以布為當陽君。項梁敗死，懷王與布及諸侯將皆軍彭城。當是時，秦急圍趙，趙數使人請救懷王。懷王使宋義為上將軍，項籍與布皆屬之，北救趙。及籍殺宋義河上，自立為上將軍，使布先涉河，師古曰：「涉謂無舟楫而渡也。」擊秦軍，數有利。籍乃悉引兵從之，遂破秦軍，降章邯等。楚兵常勝，功冠諸侯。諸侯兵皆服屬楚者，以布數以少敗衆也。
項籍之引兵西至新安，又使布等夜擊阬章邯秦卒二十餘萬人。至關，不得入，又使布等先從閒道破關下軍，師古曰：「閒道，微道也。」遂得入。至咸陽，布為前鋒。項王封諸將，立布為九江王，都六。尊懷王為義帝，徙都長沙，迺陰令布擊之。布使將追殺之郴。
齊王田榮叛楚，項王往擊齊，徵兵九江，布稱病不往，遣將將數千人行。漢之敗楚彭城，布又稱病不佐楚。項王由此怨布，數使使者譙讓召布，師古曰：「譙讓，責之也。譙音在笑反。」布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨布，又多其材，師古曰：「多猶重也。」欲親用之，以故未擊。
漢王與楚大戰彭城，不利，出梁地，至虞，師古曰：「即今宋州虞城縣是也。」謂左右曰：「如彼等者，無足與計天下事者。」謁者隨何進曰：「不審陛下所謂。」漢王曰：「孰能為我使淮南，師古曰：「孰，誰也。」使之發兵背楚，留項王於齊數月，我之取天下可以萬全。」隨何曰：「臣請使之。」乃與二十人俱使淮南。至，太宰主之，服虔曰：「淮南太宰作內主。」三日不得見。隨何因說太宰曰：「王之不見何，必以楚為彊，以漢為弱，此臣之所為使。師古曰：「此事正是臣所為來欲言之。」使何得見，言之而是邪，是大王所欲聞也；言之而非邪，使何等二十人伏斧質淮南巿，師古曰：「質，鍖也。言伏於鍖上而斧斬之。鍖音竹林反。」以明背漢而與楚也。」太宰迺言之王，王見之。隨何曰：「漢王使使臣敬進書大王御者，竊怪大王與楚何親也。」淮南王曰：「寡人北郷而臣事之。」師古曰：「郷讀曰嚮。次下亦同。」隨何曰：「大王與項王俱列為諸侯，北郷而臣事之，必以楚為彊，可以託國也。項王伐齊，身負版築，李竒曰：「版，牆版也。築，杵也。」以為士卒先。大王冝悉淮南之衆，師古曰：「悉，盡也。」身自將，為楚軍前鋒，今乃發四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎？夫漢王戰於彭城，項王未出齊也，大王冝埽淮南之衆，日夜會戰彭城下。師古曰：「埽者，謂盡舉之，如埽地之為。」今撫萬人之衆，無一人度淮者，陰拱而觀其孰勝。師古曰：「斂手曰拱。孰，誰也。言不動搖，坐觀成敗也。」夫託國於人者，固若是乎？大王提空名以郷楚，師古曰：「提，舉也。郷讀曰嚮。」而欲厚自託，臣竊為大王不取也。然大王不背楚者，以漢為弱也。夫楚兵雖彊，天下負之以不義之名，師古曰：「負，加也。加於身上，若言被也。」以其背明約而殺義帝也。然而楚王特以戰勝自彊。漢王收諸侯，還守成皐、滎陽，下蜀、漢之粟，深溝壁壘，分卒守徼乗塞。楚人還兵，閒以梁地，服虔曰：「梁在楚、漢之中央。」師古曰：「間音居莧反。」深入敵國八九百里，張晏曰：「羽從齊還，當經梁地八九百里，乃得羽地也。」欲戰則不得，攻城則力不能，老弱轉糧千里之外。楚兵至滎陽、成皐，漢堅守而不動，進則不得攻，退則不能解，故楚兵不足罷也。師古曰：「不足者，言易也。罷讀曰疲。」使楚兵勝漢，則諸侯自危懼而相救。夫楚之彊，適足以致天下之兵耳。故楚不如漢，其勢易見也。今大王不與萬全之漢，而自託於危亡之楚，臣竊為大王或之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。夫大王發兵而背楚，項王必留；留數月，漢之取天下可以萬全。臣請與大王杖劔而歸漢王，漢王必裂地而分大王，又況淮南，必大王有也。故漢王敬使使臣進愚計，願大王之留意也。」淮南王曰：「請奉命。」陰許叛楚與漢，未敢泄。
楚使者在，文穎曰：「在淮南王所也。」方急責布發兵，隨何直入曰：「九江王已歸漢，楚何以得發兵！」布愕然。楚使者起，何因說布曰：「事已搆，師古曰：「搆，結也。言背楚之事以結成也。」獨可遂殺楚使，毋使歸，而疾走漢并力。」師古曰：「走音奏。次下亦同。」布曰：「如使者敎。」因起兵而攻楚。楚使項聲、龍且攻淮南，項王留而攻下邑。師古曰：「縣名也，在梁地。」數月，龍且攻淮南，破布軍。布欲引兵走漢，恐項王擊之，故閒行與隨何俱歸漢。
至，漢王方踞牀洗，師古曰：「洗，濯足也，音先典反。」而召布入見。布大怒，悔來，欲自殺。出就舍，張御食飲從官如漢王居，布又大喜過望。師古曰：「高祖以布先久為王，恐其意自尊大，故峻其禮，令布折服。已而美其帷帳，厚其飲食，多其從官，以悅其心，此權道也。張音竹亮反，若今言張設。」於是乃使人之九江。楚已使項伯收九江兵，盡殺布妻子。布使者頗得故人幸臣，將衆數千人歸漢。漢益分布兵而與俱北，收兵至成皐。四年秋七月，立布為淮南王，與擊項籍。布使人之九江，得數縣。五年，布與劉賈入九江，誘大司馬周殷，殷反楚。遂舉九江兵與漢擊楚，破陔下。
項籍死，上置酒對衆折隨何曰腐儒，師古曰：「腐者，爛敗。言無所堪任。」「為天下安用腐儒哉！」師古曰：「高祖意欲襃賞隨何，恐群臣不服，故對衆折辱，令其自數功勞也。」隨何跪曰：「夫陛下引兵攻彭城，楚王未去齊也，陛下發步卒五萬人，騎五千，能以取淮南乎？」曰：「不能。」隨何曰：「陛下使何與二十人使淮南，如陛下之意，是何之功賢於步卒數萬，騎五千也。然陛下謂何腐儒，『為天下安用腐儒』，何也？」上曰：「吾方圖子之功。」師古曰：「圖，謀也。」乃以隨何為護軍中尉。布遂剖符為淮南王，都六，九江、廬江、衡山、豫章郡皆屬焉。
六年，朝陳。七年，朝雒陽。九年，朝長安。
十一年，高后誅淮陰侯，布因心恐。夏，漢誅梁王彭越，盛其醢以徧賜諸侯。師古曰：「反者被誅，皆以為醢，即刑法志所云『葅其骨肉』是也。」至淮南，淮南王方獵，見醢，因大恐，陰令人部聚兵，候伺旁郡警急。師古曰：「恐被收捕，即欲發兵反。」
布有所幸姬病，就醫。醫家與中大夫賁赫對門，師古曰：「賁音肥。姓賁，名赫。」赫乃厚餽遺，從姬飲醫家。姬侍王，從容語次，譽赫長者也。師古曰：「從音千容反。」王怒曰：「女安從知之？」師古曰：「安從，何由者也。」具道，王疑與亂。赫恐，稱病。王愈怒，欲捕赫。赫上變事，乗傳詣長安。師古曰：「傳音張戀反。」布使人追，不及。赫至，上變，言布謀反有端，可先未發誅也。師古曰：「及其未發兵，先誅伐之。」上以其書語蕭相國，蕭相國曰：「布不冝有此，師古曰：「不應有反謀。」恐仇怨妄誣之。師古曰：「怨音於元反。」請繫赫，使人微驗淮南王。」師古曰：「微驗，不顯言其事。」布見赫以罪亡上變，已疑其言國陰事，漢使又來，頗有所驗，遂族赫家，發兵反。
反書聞，上方赦赫，以為將軍。召諸侯問：「布反，為之柰何？」皆曰：「發兵阬豎子耳，何能為！」汝陰侯滕公以問其客薛公，薛公曰：「是固當反。」滕公曰：「上裂地而封之，疏爵而貴之，張晏曰：「疏，分也。」南面而立萬乗之主，其反何也？」薛公曰：「前年殺彭越，往年殺韓信，張晏曰：「往年與前年同耳，文相避也。」三人皆同功一體之人也。自疑禍及身，故反耳。」滕公言之上曰：「臣客故楚令尹薛公，其人有籌策，可問。」上乃見問薛公，對曰：「布反不足怪也。使布出於上計，山東非漢之有也；出於中計，勝負之數未可知也；出於下計，陛下安枕而卧矣。」上曰：「何謂上計？」薛公對曰：「東取吳，西取楚，并齊取魯，傳檄燕、趙，固守其所，山東非漢之有也。」「何謂中計？」「東取吳，西取楚，并韓取魏，據敖倉之粟，塞成皐之險，勝敗之數未可知也。」「何謂下計？」「東取吳，西取下蔡，歸重於越，身歸長沙，師古曰：「重，輜重也，音直用反。」陛下安枕而卧，漢無事矣。」上曰：「是計將安出？」師古曰：「是者，謂布也。」薛公曰：「出下計。」上曰：「胡為廢上計而出下計？」師古曰：「胡，何也。」薛公曰：「布故驪山之徒也，致萬乗之主，此皆為身，不顧後為百姓萬世慮者也，故出下計。」上曰：「善。」封薛公千戶。遂發兵自將東擊布。
布之初反，謂其將曰：「上老矣，厭兵，必不能來。使諸將，諸將獨患淮陰、彭越，今已死，餘不足畏。」故遂反。果如薛公揣之，文穎曰：「揣，度也，音初委反。」東擊荊，荊王劉賈走死富陵。師古曰：「縣名，屬臨淮郡。」盡劫其兵，度淮擊楚。楚發兵與戰徐、僮閒，師古曰：「二縣之間也。」為三軍，欲以相救為竒。師古曰：「不聚一處，分而為三，欲互相救，出竒兵。」或說楚將曰：「布善用兵，民素畏之。且兵法，諸侯自戰其地為散地。師古曰：「謂在其本地戀土懷安，故易逃散。」今別為三，彼敗吾一，餘皆走，安能相救！」不聽。布果破其一軍，二軍散走。
遂西，與上兵遇蘄西，會
。師古曰：「會音工外反。音丈瑞反，解在高紀。」布兵精甚，上乃壁庸城，鄧展曰：「地名也。」望布軍置陳如項籍軍。上惡之，與布相望見，隃謂布「何苦而反？」師古曰：「隃讀曰遙。」布曰：「欲為帝耳。」上怒罵之，遂戰，破布軍。布走度淮，數止戰，不利，與百餘人走江南。布舊與番君婚，故長沙哀王使人誘布，晉灼曰：「芮之孫回也。」師古曰：「據表云惠帝二年哀王回始立，今此是芮之子成王臣耳。傳旣不同，晉說亦誤也。」偽與俱亡，走越，師古曰：「偽謂詐為此計。」布信而隨至番陽。番陽人殺布茲郷，師古曰：「鄡陽縣之郷也。鄡音口堯反。」遂滅之。封賁赫為列侯，將率封者六人。
盧綰，豐人也，與高祖同里。綰親與高祖太上皇相愛，晉灼曰：「親，父也。綰之父與高祖父太上皇相愛。」及生男，高祖、綰同日生，里中持羊酒賀兩家。及高祖、綰壯，學書，又相愛也。里中嘉兩家親相愛，生子同日，壯又相愛，復賀羊酒。高祖為布衣時，有吏事避宅，綰常隨上下。師古曰：「避宅，謂不居其家，潛匿東西。」及高祖初起沛，綰以客從，入漢為將軍，常侍中。從東擊項籍，以太尉常從，出入卧內，衣被食飲賞賜，羣臣莫敢望。雖蕭、曹等，特以事見禮，至其親幸，莫及綰者。封為長安侯。長安，故咸陽也。
項籍死，使綰別將，與劉賈擊臨江王共尉，李竒曰：「共敖子也。」師古曰：「共讀曰龔。」還，從擊燕王臧荼，皆破平。時諸侯非劉氏而王者七人。上欲王綰，為群臣觖望。師古曰：「觖謂相觖也。望，怨望也。觖音決。」及虜臧荼，乃下詔，詔諸將相列侯擇群臣有功者以為燕王。羣臣知上欲王綰，皆曰：「太尉長安侯盧綰常從平定天下，功最多，可王。」上乃立綰為燕王。諸侯得幸莫如燕王者。綰立六年，以陳豨事見疑而敗。
豨者，宛句人也，師古曰：「宛句，縣名也，地理志屬濟陰。宛音於元反。句音劬。」不知始所以得從。及韓王信反入匈奴，上至平城還，豨以郎中封為列侯，以趙相國將監趙、代邊，邊兵皆屬焉。豨少時，常稱慕魏公子，師古曰：「謂信陵君無忌。」及將守邊，招致賔客。常告過趙，師古曰：「因休告之假而過趙。」賔客隨之者千餘乗，邯鄲官舍皆滿。豨所以待客，如布衣交，皆出客下。師古曰：「言屈己禮之，不以富貴自尊大。」趙相周昌乃求入見上，具言豨賔客盛，擅兵於外，恐有變。上令人覆案豨客居代者諸為不法事，多連引豨。豨恐，陰令客通使王黃、曼丘臣所。師古曰：「二人皆韓王信將。」漢十年秋，太上皇崩，上因是召豨。豨稱病，遂與王黃等反，自立為代王，劫略趙、代。上聞，乃赦吏民為豨所詿誤劫略者。上自擊豨，破之。語在高紀。
初，上如邯鄲擊豨，師古曰：「如，往也。」燕王綰亦擊其東北。豨使王黃求救匈奴，綰亦使其臣張勝使匈奴，言豨等軍破。勝至胡，故燕王臧荼子衍亡在胡，見勝曰：「公所以重於燕者，以習胡事也。燕所以乆存者，以諸侯數反，兵連不決也。今公為燕欲急滅豨等，豨等已盡，次亦至燕，公等亦且為虜矣。公何不令燕且緩豨，而與胡連和？事寬，得長王燕，即有漢急，可以安國。」勝以為然，迺私令匈奴兵擊燕。綰疑勝與胡反，上書請族勝。勝還報，具道所以為者。綰寤，乃詐論他人，以脫勝家屬，使得為匈奴閒。師古曰：「閒音居莧反。」而陰使范齊之豨所，欲令乆連兵毋決。晉灼曰：「使豨久亡畔。」
漢旣斬豨，其裨將降，言燕王綰使范齊通計謀豨所。上使使召綰，綰稱病。又使辟陽侯審食其、御史大夫趙堯往迎綰，因驗問其左右。綰愈恐，閟匿，師古曰：「閟，閉也，閉其蹤蹟，藏匿其人也。閟音祕。」謂其幸臣曰：「非劉氏而王者，獨我與長沙耳。往年漢族淮陰，誅彭越，皆呂后計。今上病，屬任呂后。師古曰：「屬音之欲反。」呂后婦人，專欲以事誅異姓王者及大功臣。」迺稱病不行。其左右皆亡匿。語頗泄，辟陽侯聞之，歸具報，上益怒。又得匈奴降者，言張勝在匈奴，為燕使。於是上曰：「綰果反！」使樊噲擊綰。綰悉將其宮人家屬，騎數千，居長城下候伺，幸上病瘉，自入謝。師古曰：「瘉與愈同。」高祖崩，綰遂將其衆亡入匈奴，匈奴以為東胡盧王。為蠻夷所侵奪，常思復歸。居歲餘，死胡中。
高后時，綰妻與其子亡降，會高后病，不能見，舍燕邸，師古曰：「舍，止也。諸侯王及諸郡朝宿之館，在京師者謂之邸。」為欲置酒見之。高后竟崩，綰妻亦病死。
孝景帝時，綰孫它人以東胡王降，如淳曰：「為東胡王而來降也。東胡，烏丸也。」封為惡谷侯。傳至曾孫，有罪，國除。
吳芮，秦時番陽令也，師古曰：「番音蒲何反。」甚得江湖閒民心，號曰番君。天下之初叛秦也，黥布歸芮，芮妻之，師古曰：「嫁女與之也。妻音千計反。他皆類此。」因率越人舉兵以應諸侯。沛公攻南陽，迺遇芮之將梅鋗，師古曰：「鋗音呼玄反。」與偕攻析、酈，師古曰：「二縣也，並屬南陽。酈音郎益反。」降之。及項羽相王，李竒曰：「自相尊王也。」以芮率百越佐諸侯，從入關，故立芮為衡山王，都邾。師古曰：「邾音朱，又音姝。」其將梅鋗功多，封十萬戶，為列侯。項籍死，上以鋗有功，從入武關，故德芮，徙為長沙王，都臨湘，一年薨，謚曰文王，子成王臣嗣。薨，子哀王回嗣。薨，子共王右嗣。師古曰：「共讀曰恭。」薨，子靖王差嗣。孝文後七年薨，無子，國除。初，文王芮，高祖賢之，制詔御史：「長沙王忠，其定著令。」鄧展曰：「漢約非劉氏不王，而芮王，故著令中，使特王也。或曰，以芮至忠，故著令也。」師古曰：「尋後賛文，或說是也。」至孝惠、高后時，封芮庶子二人為列侯，傳國數世絕。
賛曰：昔高祖定天下，功臣異姓而王者八國。張耳、吳芮、彭越、黥布、臧荼、盧綰與兩韓信，皆徼一時之權變，以詐力成功，師古曰：「徼，要也，音工堯反。」咸得裂土，南面稱孤。見疑強大，懷不自安，事窮勢迫，卒謀叛逆，終於滅亡。張耳以智全，至子亦失國。唯吳芮之起，不失正道，故能傳號五世，以無嗣絕，慶流支庶。有以矣夫，師古曰：「以其不用詐力也。」著于甲令而稱忠也！師古曰：「甲者，令篇之次也。」