賈山，潁川人也。祖父袪，故魏王時博士弟子也。師古曰：「六國時魏也。」山受學袪，所言涉獵書記，不能為醇儒。師古曰：「涉若涉水，獵若獵獸，言歷覽之不專精也。醇者，不雜也。」甞給事潁陰侯為騎。師古曰：「為騎者，常騎馬而從也。」
孝文時，言治亂之道，借秦為諭，名曰至言。其辭曰：
臣聞為人臣者，盡忠竭愚，以直諫主，不避死亡之誅者，臣山是也。臣不敢以乆遠諭，願借秦以為諭，唯陛下少加意焉。
夫布衣韋帶之士，師古曰：「言貧賤之人也。韋帶，以單韋為帶，無飾也。」脩身於內，成名於外，而使後世不絕息。至秦則不然。貴為天子，富有天下，賦斂重數，百姓任罷，師古曰：「數，屢也。任謂役事也。罷讀曰疲，言疲於役使也。」赭衣半道，群盜滿山，師古曰：「犯罪者則衣赭衣，行道之人半著赭衣，言被罪者衆也。盜賊皆依山為阻，故云滿山也。」使天下之人戴目而視，傾耳而聽。師古曰：「戴目者，言常遠視，有異志也。傾耳而聽，言樂禍亂也。」一夫大謼，天下嚮應者，陳勝是也。師古曰：「謼字與呼同。謼，叫也，音火故反。嚮讀曰響。」秦非徒如此也，起咸陽而西至雍，離宮三百，師古曰：「凡言離宮者，皆謂於別處置之，非常所居也。」鍾鼓帷帳，不移而具。又為阿房之殿，殿高數十仞，師古曰：「阿房者，言殿之四阿皆為房也。一說大陵曰阿，言其殿高若於阿上為房也。房字或作旁，說云始皇作此殿，未有名，以其去咸陽近，且號阿旁。阿，近也。八尺曰仞。」東西五里，南北千步，從車羅騎，四馬騖馳，旌旗不橈。師古曰：「橈，屈也。言庭之廣大，殿之高敞，衆騎馳騖無所迫觸，建立旌旗不屈橈。橈音女孝反。」為宮室之麗至於此，使其後世曾不得聚廬而託處焉。為馳道於天下，東窮燕齊，南極吳楚，江湖之上，瀕海之觀畢至。師古曰：「瀕，水涯也。瀕海，謂縁海之邊也。畢，盡也。瀕音頻，又音賔，字或作濵，音義同。」道廣五十步，三丈而樹，厚築其外，隱以金椎，服虔曰：「作壁如甬道。隱築也，以鐵椎築之。」師古曰：「築令堅實而使隆高耳，不為甬壁也。隱音於靳反。」樹以青松。為馳道之麗至於此，使其後世曾不得邪徑而託足焉。死葬乎驪山，吏徒數十萬人，師古曰：「吏以督領，徒以役作也。」曠日十年。師古曰：「曠，空也，廢也。言為重役，空廢時日，積年歲也。」下徹三泉師古曰：「三重之泉，言其深也。」合采金石，冶銅錮其內，桼塗其外，師古曰：「錮謂鑄而合之也，音固。」被以珠玉，飾以翡翠，應劭曰：「雄曰翡，雌曰翠。」臣瓚曰：「異物志云翡色赤而大於翠。」師古曰：「鳥各別類，非雄雌異名也。被音皮義反。」中成觀游，上成山林。為葬薶之侈至於此，使其後世曾不得蓬顆蔽冢而託葬焉。服虔曰：「謂塊墣作冢，喻小也。」臣瓚曰：「蓬顆，猶裸顆小冢也。」晉灼曰：「東北人名土塊為蓬顆。」師古曰：「諸家之說皆非。顆謂土塊。蓬顆，言塊上生蓬者耳。舉此以對冢上山林，故言蓬顆蔽冢也。顆音口果反。」秦以熊羆之力，虎狼之心，蠶食諸侯，并吞海內，而不篤禮義，師古曰：「篤，厚也。」故天殃已加矣。臣昧死以聞，願陛下少留意而詳擇其中。師古曰：「中音竹仲反。」
臣聞忠臣之事君也，言切直則不用而身危，不切直則不可以明道，故切直之言，明主所欲急聞，忠臣之所以蒙死而竭知也。師古曰：「蒙，冒犯也。」地之磽者，雖有善種，不能生焉；師古曰：「磽，埆，瘠薄也。磽音口交反。」江皐河瀕，雖有惡種，無不猥大。李竒曰：「皐，水邊淤地也。」師古曰：「猥，盛也。」昔者夏商之季世，雖關龍逢、箕子、比干之賢，身死亡而道不用。服虔曰：「關龍逢，桀之忠臣也。」師古曰：「比干諫紂而紂殺之。論語曰『微子去之，箕子為之奴，比干諫而死。』」文王之時，豪俊之士皆得竭其智，芻蕘採薪之人皆得盡其力，師古曰：「芻，刈草也。蕘，草薪也。言執賤役者也。大雅板之詩曰『詢于芻蕘』。」此周之所以興也。故地之美者善養禾，君之仁者善養士。雷霆之所擊，無不摧折者；師古曰：「霆，疾雷也，音廷。」萬鈞之所壓，無不糜滅者。今人主之威，非特雷霆也；師古曰：「特，獨也。」埶重，非特萬鈞也。開道而求諫，和顏色而受之，用其言而顯其身，士猶恐懼而不敢自盡，又迺況於縱欲恣行暴虐，惡聞其過乎！震之以威，師古曰：「震，動也。」壓之以重，則雖有堯舜之智，孟賁之勇，豈有不摧折者哉？師古曰：「孟賁，古之勇士。賁音奔。」如此，則人主不得聞其過失矣；弗聞，則社稷危矣。古者聖王之制，史在前書過失，工誦箴諫，李竒曰：「古有誦詩之工，記過之史，常在君側也。」師古曰：「箴，戒也，音之林反。」瞽誦詩諫，師古曰：「瞽，無目之人。」公卿比諫，李竒曰：「相親比而諫也，或曰比方事類以諫也。」師古曰：「比方是也。」士傳言諫過，庶人謗於道，商旅議於市，師古曰：「旅，衆也。」然後君得聞其過失也。聞其過失而改之，見義而從之，所以永有天下也。天子之尊，四海之內，其義莫不為臣。然而養三老於大學，親執醬而餽，執爵而酳，師古曰：「餽字與饋同。進食曰餽。酳者，少少飲酒，謂食已而蕩口也，音胤。」祝
在前，祝鯁在後，師古曰：「，古饐字，謂食不下也。以老人好饐鯁，故為備祝以祝之。」公卿奉杖，大夫進履，舉賢以自輔弼，求脩正之士使直諫。師古曰：「脩正，謂脩身正行者。」故以天子之尊，尊養三老，視孝也；師古曰：「視讀曰示。」立輔弼之臣者，恐驕也；置直諫之士者，恐不得聞其過也；學問至於芻蕘者，求善無饜也；商人庶人誹謗己而改之，從善無不聽也。
昔者，秦政力并萬國，冨有天下，破六國以為郡縣，築長城以為關塞。秦地之固，大小之埶，輕重之權，其與一家之冨，一夫之彊，胡可勝計也！師古曰：「胡，何也。勝，盡也。」然而兵破於陳涉，地奪於劉氏者，何也？秦王貪狼暴虐，殘賊天下，窮困萬民，以適其欲也。師古曰：「適，快也。」昔者，周蓋千八百國，以九州之民養千八百國之君，用民之力不過歲三日，什一而籍，師古曰：「什一，謂十分之中公取一也。籍，借也，謂借人力也。一曰為簿籍而稅之。」君有餘財，民有餘力，而頌聲作。師古曰：「頌者，六詩之一，美盛德之形容，蓋帝王之嘉致。」秦皇帝以千八百國之民自養，力罷不能勝其役，財盡不能勝其求。師古曰：「勝，堪也。罷讀曰疲。次下亦同。」一君之身耳，所以自養者馳騁弋獵之娛，天下弗能供也。師古曰：「弋，繳射也。」勞罷者不得休息，飢寒者不得衣食，亡罪而死刑者無所告訴，人與之為怨，家與之為讎，師古曰：「言人人為怨，家家為讎。」故天下壞也。秦皇帝身在之時，天下已壞矣，而弗自知也。秦皇帝東巡狩，至會稽、琅邪，刻石著其功，自以為過堯舜統；如淳曰：「統，繼也。堯舜子不才，不能長世，而秦自以過堯舜，可至萬世也。」師古曰：「此說非也。統，治也。言自美功德，治理天下過於堯舜也。其下乃言一至萬之事。」縣石鑄鍾虡，服虔曰：「縣石以為磬也。」蘇林曰：「秦欲平天下法，使輕重如石之在稱也。」師古曰：「二說皆非也。縣，稱也。石，百二十斤。稱銅鐵之斤石以鑄鍾虡，言其奢泰也。虡，猛獸之名，謂鍾鼓之柎飾為此獸。虡音鉅。」篩土築阿房之宮，師古曰：「篩以竹簁為之。篩音師。簁音山爾反。」自以為萬世有天下也。古者聖王作謚，三四十世耳，雖堯舜禹湯文武絫世廣德師古曰：「絫，古累字。」以為子孫基業，無過二三十世者也。張晏曰：「夏十七世，殷三十一世，周三十六世。」秦皇帝曰死而以謚法，是父子名號有時相襲也，以一至萬，則世世不相復也，師古曰：「復，重也，音扶目反。」故死而號曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至萬也。秦皇帝計其功德，度其後嗣，世世無窮，師古曰：「度音大各反。」然身死纔數月耳，師古曰：「纔音財，暫也，淺也。」天下四面而攻之，宗廟滅絕矣。
秦皇帝居滅絕之中而自不知者何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者何也？亡養老之義，亡輔弼之臣，亡進諫之士，縱恣行誅，退誹謗之人，殺直諫之士，是以道諛媮合苟容，師古曰：「道讀曰導，導引主意於邪也。媮與偷同。」比其德則賢於堯舜，課其功則賢於湯武，天下已潰而莫之告也。師古曰：「水旁決曰潰，言天下之壞如水潰。」詩曰：「匪言不能，胡此畏忌，聽言則對，譖言則退。」此之謂也。師古曰：「此大雅桑柔之篇也。言賢者見事之是非，非不能分別言之，而不言者何也？此但畏忌犯顏得罪罰也。又言，言而見聽，則悉意答對；不見信受，則屏退也。今詩本云『聽言則對，誦言如醉』。說者又別為義，與此不同。」又曰：「濟濟多士，文王以寧。」師古曰：「此大雅文王之篇也。濟濟，多威儀也。此言文王以多士之故，能安天下也。」天下未甞亡士也，然而文王獨言以寧者何也？文王好仁則仁興，得士而敬之則士用，用之有禮義。
故不致其愛敬，則不能盡其心；不能盡其心，則不能盡其力；不能盡其力，則不能成其功。故古之賢君於其臣也，尊其爵禄而親之；疾則臨視之亡數，師古曰：「言心實憂念之，不為禮飾也。」死則往弔哭之，臨其小斂大斂，已棺塗而後為之服錫衰麻絰，師古曰：「已棺，謂已大斂也。塗謂塗殯也。錫衰，十五升布，無事其縷者也。棺音工喚反。」而三臨其喪；未斂不飲酒食肉，未葬不舉樂，當宗廟之祭而死，為之廢樂。故古之君人者於其臣也，可謂盡禮矣；服法服，端容貌，正顏色，然後見之。故臣下莫敢不竭力盡死以報其上，功德立於後世，而令聞不忘也。師古曰：「令，善也。聞謂聲之聞也。」
今陛下念思祖考，術追厥功，師古曰：「術亦作述。」圖所以昭光洪業休德，師古曰：「圖，謀也。休，美也。」使天下舉賢良方正之士，天下皆訢訢焉，師古曰：「訢讀與欣同。」曰將興堯舜之道，三王之功矣。天下之士莫不精白以承休德。師古曰：「厲精而為潔白也。」今方正之士皆在朝廷矣，又選其賢者使為常侍諸吏，與之馳敺射獵，師古曰：「敺與驅同。」一日再三出。臣恐朝廷之解弛，師古曰：「解讀曰懈。弛，放也，音式爾反。」百官之墮於事也，諸侯聞之，又必怠於政矣。
陛下即位，親自勉以厚天下，損食膳，不聽樂，減外徭衞卒，止歲貢；省廄馬以賦縣傳，師古曰：「賦，給與也。傳音張戀反。」去諸苑以賦農夫，出帛十萬餘匹以振貧民；禮高年，九十者一子不事，八十者二筭不事；師古曰：「一子不事，蠲其賦役。二筭不事，免二口之筭賦也。」賜天下男子爵，大臣皆至公卿；發御府金賜大臣宗族，亡不被澤者；赦罪人，憐其亡髮，賜之巾，憐其衣赭書其背，師古曰：「衣音於旣反。」父子兄弟相見也而賜之衣。平獄緩刑，天下莫不說喜。師古曰：「說讀曰悅。」是以元年膏雨降，五穀登，此天之所以相陛下也。師古曰：「相，助也。」刑輕於它時而犯法者寡，衣食多於前年而盜賊少，此天下之所以順陛下也。師古曰：「天下之人也。」臣聞山東吏布詔令，民雖老羸
疾，扶杖而往聽之，願少須臾毋死，思見德化之成也。今功業方就，名聞方昭，四方郷風，師古曰：「郷讀曰嚮。」今從豪俊之臣，方正之士，直與之日日獵射，擊兔伐狐，以傷大業，絕天下之望，臣竊悼之。詩曰：「靡不有初，鮮克有終。」師古曰：「此大雅蕩之詩也。言人初始皆庶幾於善道，而少有能終之者。」臣不勝大願，願少衰射獵，以夏歲二月，師古曰：「時以十月為歲首，則謂夏正之二月為五月。今欲定制度，循於古法，故特云用夏歲二月也。夏音胡雅反。」定明堂，造太學，脩先王之道。風行俗成，萬世之基定，然後唯陛下所幸耳。師古曰：「言乃可恣意也。」古者大臣不媟，師古曰：「媟，狎也，音息列反。」故君子不常見其齊嚴之色，肅敬之容。師古曰：「見，顯示也，音胡電反。」大臣不得與宴游，師古曰：「安息曰宴。與讀曰豫。」方正脩絜之士不得從射獵，使皆務其方以高其節，師古曰：「方，道也。一曰方謂廉隅也。」則羣臣莫敢不正身脩行，盡心以稱大禮。師古曰：「稱，副也。」如此，則陛下之道尊敬，功業施於四海，垂於萬世子孫矣。誠不如此，則行日壞而榮日滅矣。夫士脩之於家，而壞之於天子之廷，臣竊愍之。陛下與衆臣宴游，與大臣方正朝廷論議。夫游不失樂，朝不失禮，議不失計，軌事之大者也。師古曰：「軌謂法度也。」
其後文帝除鑄錢令，山復上書諫，以為變先帝法，非是。又訟淮南王無大罪，冝急令反國。又言柴唐子為不善，足以戒。鄧展曰：「淮南傳棘蒲侯柴武太子柴竒與士伍開章謀反。」章下詰責，師古曰：「以其所上之章，令有司詰問。」對以為「錢者，亡用器也，而可以易冨貴。冨貴者，人主之操柄也，師古曰：「操，持也，音千高反。」令民為之，是與人主共操柄，不可長也。」師古曰：「長謂畜養也。言此事冝速禁絕，不可畜養。」其言多激切，善指事意，然終不加罰，所以廣諫爭之路也。其後復禁鑄錢云。
鄒陽，齊人也。漢興，諸侯王皆自治民聘賢。吳王濞招致四方游士，陽與吳嚴忌、枚乗等俱仕吳，皆以文辯著名。乆之，吳王以太子事怨望，稱疾不朝，陰有邪謀，陽奏書諫。為其事尚隱，惡指斥言，故先引秦為諭，因道胡、越、齊、趙、淮南之難，然後迺致其意。其辭曰：
臣聞秦倚曲臺之宮，應劭曰：「始皇帝所治處也，若漢家未央宮。」師古曰：「倚，恃也，音於綺反。」懸衡天下，服虔曰：「關西為衡。」應劭曰：「衡，平也。」如淳曰：「衡猶稱之衡也，言其懸法度於其上也。」師古曰：「此說秦自以為威力彊固，非論平法也。下又言陳勝連從兵之據，則是說從橫之事耳。服釋是也。」畫地而不犯，兵加胡越；師古曰：「畫地不犯者，法制之行也。」至其晚節末路，張耳、陳勝連從兵之據，師古曰：「從音子容反。」以叩函谷，咸陽遂危。師古曰：「叩，擊也。」何則？列郡不相親，萬室不相救也。今胡數涉北河之外，上覆飛鳥，下不見伏菟，蘇林曰：「言胡來人馬之盛，揚塵上覆飛鳥，下不見伏菟也。一曰，覆，盡也。言上射飛鳥，下盡伏菟也。」師古曰：「覆，盡，是也，音芳目反。」鬬城不休，救兵不止，死者相隨，輦車相屬，師古曰：「屬，連也，音之欲反。」轉粟流輸，千里不絕。何則？彊趙責於河閒，應劭曰：「趙幽王為呂后所幽死，文帝立其長子遂為趙王，取趙之河間立遂弟辟彊為河間王，至子哀王無嗣，國除，遂欲復還得河間。」六齊望於惠后，孟康曰：「高后割齊濟南郡為呂台奉邑，又割琅邪郡封營陵侯劉澤為琅邪王。文帝乃立悼惠王六子為王。言六齊不保今日之恩，而追怨惠帝與呂后也。一說惠帝二年悼惠王入朝，呂后欲鴆殺之，獻城陽郡，尊魯元公主，得免，六子以此怨之。」城陽顧於盧博，孟康曰：「城陽王喜也。喜父章與弟興居討諸呂有功，本當盡以趙地王章，梁地王興居。文帝聞其欲立齊王，更以二郡王之。章失職，歲餘薨。興居誅死。盧博，濟北王治處，喜顧念而怨也。」三淮南之心思墳墓。張晏曰：「淮南厲王三子為三王，念其父見遷殺，思墓，欲報怨也。」師古曰：「三子為王，謂淮南、衡山、濟北也。」大王不憂，臣恐救兵之不專，孟康曰：「不專救漢也。」如淳曰：「皆自私怨宿忿，不能為吳也。若吳舉兵反，天子來討，謂四國但有意，不敢相救也。」師古曰：「二說皆非也。言諸國各有私怨，欲申其志，不肯專為吳，非不敢相救也。」胡馬遂進窺於邯鄲，越水長沙，還舟青陽。張晏曰：「青陽，地名。還舟，聚舟船也。言胡為趙難，越為吳難，不可恃也。」雖使梁并淮陽之兵，下淮東，越廣陵，以遏越人之粮，漢亦折西河而下，北守漳水，以輔大國，胡亦益進，越亦益深。此臣之所為大王患也。應劭曰：「時趙王遂北連匈奴，吳王濞素事三越，故鄒陽微言胡越亦自受敵，救兵之不專也。胡馬故曰進，越水故曰深。」蘇林曰：「折，截也。陽知吳王陰連結齊、趙、淮南、胡、越，欲諫不敢指斥言，故陳胡、越之難，齊、趙之怨，微言梁并淮陽絕越人之糧，漢折西河以輔大國，以破難其計。欲隱其辭，故謬言胡益進，越益深，為大王患之，以錯亂其語，若吳為憂助漢者也。自此以下，乃致其意焉。」師古曰：「蘇說是。」
臣聞交龍襄首奮翼，則浮雲出流，霧雨咸集。師古曰：「襄，舉也。」聖王厎節脩德，師古曰：「厎，厲也，音指。」則游談之士歸義思名。今臣盡智畢議，易精極慮，如淳曰：「改易精思以極盡謀慮也。」則無國不可奸；師古曰：「奸音干。」飾固陋之心，則何王之門不可曳長裾乎？然臣所以歷數王之朝，背淮千里而自致者，非惡臣國而樂吳民也，竊高下風之行，尤說大王之義。師古曰：「言在下風側聽，高尚美悅大王之行義也。說讀曰悅。」故願大王之無忽，察聽其志。
臣聞鷙鳥絫百，不如一鶚。孟康曰：「鶚，大鵰也。」如淳曰：「鷙鳥比諸侯，鶚比天子。」師古曰：「鷙擊之鳥，鷹鸇之屬也。鶚自大鳥而鷙者耳，非鵰也。絫，古累字。鶚音愕。」夫全趙之時，服虔曰：「全趙，趙未分之時。」武力鼎士袨服叢臺之下者一旦成市，師古曰：「袨服，盛服也。鼎士，舉鼎之士也。叢臺，趙王之臺也，在邯鄲。袨音州縣之縣。」而不能止幽王之湛患。師古曰：「幽王謂趙幽王友也。湛讀曰沈。沈患，言幽王為呂后所幽死。」淮南連山東之俠，死士盈朝，不能還厲王之西也。師古曰：「厲王，淮南厲王長也。西謂廢遷嚴道而死於雍也。」然而計議不得，雖諸、賁不能安其位，亦明矣。師古曰：「諸謂專諸，賁謂孟賁，皆古勇士也。」故願大王審畫而已。師古曰：「畫，計也，音獲。」
始孝文皇帝據關入立，寒心銷志，不明求衣。張晏曰：「據函谷關立為天子，諸國聞文帝入關為之寒心散志也。求衣，夜索衣著，不及待明，意不安也。」臣瓚曰：「文帝入關而立，以天下多難，故乃寒心戰慄，未明而起。」師古曰：「瓚說是。」自立天子之後，使東牟朱虛東襃義父之後，應劭曰：「天下已定，文帝遣朱虛侯章東喻齊王，嘉其首舉兵，欲誅諸呂，猶春秋襃邾儀父也。」師古曰：「立天子，謂立為天子也。義讀曰儀。父讀曰甫。」深割嬰兒王之。應劭曰：「封齊王六子為王，其中有小小嬰兒者，文帝於骨肉厚也。或曰，皇子武為代王，參為太原王，揖為梁王。」師古曰：「或說是也。」壤子王梁、代，如淳曰：「文帝之二子。」晉灼曰：「揚雄方言『梁益之間，所愛謂其肥盛曰壤』。或曰，言深割嬰兒王之壤。壤，土也。壤字當上屬也。」師古曰：「或說非也。」益以淮陽。卒仆濟北，囚弟於雍者，豈非象新垣平等哉！應劭曰：「仆，僵仆也。濟北王興居反，見誅。囚弟於雍者，淮南王長有罪，見徙，死於雍。所以然者，坐二國有姦臣如新垣平等，勸王共反。」師古曰：「仆音赴。」今天子新據先帝之遺業，左規山東，右制關中，變權易埶，大臣難知。大王弗察，臣恐周鼎復起於漢，新垣過計於朝，如淳曰：「新垣平詐言『鼎在泗水中，臣望東北汾陰有金寶氣，鼎其在乎？弗迎，則不至。』為吳計者，猶新垣平之言，周鼎終不可得也。」服虔曰：「過，誤也。」則我吳遺嗣，不可期於世矣。師古曰：「言吳當絕滅無遺嗣也。」高皇帝燒棧道，水章邯，應劭曰：「章邯為雍王，高祖以水灌其城，破之也。」兵不留行，師古曰：「言無所稽留，不廢於行。」收弊民之倦，東馳函谷，西楚大破。張晏曰：「項羽自號西楚霸王。」水攻則章邯以亡其城，陸擊則荊王以失其地，如淳曰：「荊亦楚也，謂項羽敗走。」此皆國家之不幾者也。應劭曰：「言不可庶幾也。」李竒曰：「不但幾微，乃著見也。或曰幾，危也。此數事於國家皆無危險之慮也。」師古曰：「言漢朝之安，諸侯不當妄起邪意。應說是也。」願大王孰察之。
吳王不內其言。
是時，景帝少弟梁孝王貴盛，亦待士。於是鄒陽、枚乗、嚴忌知吳不可說，皆去之梁，從孝王游。
陽為人有智略，忼慨不苟合，師古曰：「忼音口朗反。」介於羊勝、公孫詭之閒。師古曰：「介謂間厠也。」勝等疾陽，惡之孝王。師古曰：「惡謂讒毀也。其下亦同。」孝王怒，下陽吏，將殺之。陽客游以讒見禽，恐死而負絫，師古曰：「絫音力瑞反。」迺從獄中上書曰：
臣聞忠無不報，信不見疑，臣常以為然，徒虛語耳。昔荊軻慕燕丹之義，白虹貫日，太子畏之；應劭曰：「燕太子丹質於秦，始皇遇之無禮，丹亡去，厚養荊軻，令西刺秦王。其精誠感天，白虹為之貫日也。」如淳曰：「白虹，兵象，日為君，為燕丹表可克之兆。」師古曰：「精誠若斯，太子尚畏而不信也。太白食昴，義亦如之。」衞先生為秦畫長平之事，太白食昴，昭王疑之。蘇林曰：「白起為秦伐趙，破長平軍，欲遂滅趙，遣衞先生說昭王益兵糧，為應侯所害，事用不成。精誠上達於天，故太白為之食昴。昴，趙分也，將有兵，故太白食昴。食，干歷之也。」如淳曰：「太白，天之將軍。」夫精變天地而信不諭兩主，豈不哀哉！今臣盡忠竭誠，畢議願知，張晏曰：「盡其計議，願王知之。」左右不明，卒從吏訊，為世所疑。師古曰：「言左右不明者，不欲斥王也。訊謂鞫問也，音信。」是使荊軻、衞先生復起，而燕、秦不寤也。願大王孰察之。
昔玉人獻寶，楚王誅之；應劭曰：「卞和得玉璞，獻之武王，王示玉人，曰石也，刖其右足。武王歿，復獻文王，玉人復曰石也，刖其左足。至成王時，抱其璞哭於郊，乃使玉人攻之，果得寶玉也。」李斯竭忠，胡亥極刑。張晏曰：「李斯諫二世以正，而二世殺之，具五刑。」是以箕子陽狂，接輿避世，張晏曰：「接輿，楚賢人，陽狂避世。」師古曰：「輿音弋於反。」恐遭此患也。願大王察玉人、李斯之意，而後楚王、胡亥之聽，師古曰：「以謬聽為後。後猶下也。」毋使臣為箕子、接輿所笑。臣聞比干剖心，子胥鴟夷，應劭曰：「吳王取馬革為鴟夷，受子胥，沈之江。鴟夷，榼形。」師古曰：「鴟夷，即今之盛酒鴟夷幐。」臣始不信，迺今知之。願大王孰察，少加憐焉！
語曰「有白頭如新，孟康曰：「初相識至白頭不相知。」傾蓋如故」。文穎曰：「傾蓋，猶交蓋駐車也。」何則？知與不知也。故樊於期逃秦之燕，藉荊軻首以奉丹事；張晏曰：「於期為秦將，被讒走之燕。始皇滅其家，又重購之。燕遣荊軻欲刺秦王，於期自刎首，令軻齎往。」師古曰：「之，往也。藉，假也。」王奢去齊之魏，臨城自剄以郤齊而存魏。孟康曰：「王奢，齊臣也，亡至魏。其後齊伐魏，奢登城謂齊將曰：『今君之來，不過以奢故也，義不苟生，以為魏累。』遂自剄也。」夫王奢、樊於期非新於齊、秦而故於燕、魏也，所以去二國死兩君者，行合於志，慕義無窮也。是以蘇秦不信於天下，為燕尾生；服虔曰：「蘇秦於秦不出其信，於燕則出尾生之信也。」晉灼曰：「說齊宣王使還燕十城，又令閔王厚葬以弊齊，終死為燕也。」師古曰：「尾生，古之信士，守志亡軀，故以為喻。」白圭戰亡六城，為魏取中山。張晏曰：「白圭為中山將，亡六城，君欲殺之，亡入魏，魏文侯厚遇之，還拔中山。」何則？誠有以相知也。蘇秦相燕，人惡之燕王，燕王按劔而怒，食以駃騠；孟康曰：「駃騠，駿馬也，生七日而超其母。敬重蘇秦，雖有讒謗，而更食以珍竒之味。」師古曰：「食讀曰飤。駃音決。騠音題。」白圭顯於中山，師古曰：「以拔中山之功而尊顯也。」人惡之於魏文侯，文侯賜以夜光之璧。何則？兩主二臣，剖心析肝相信，師古曰：「析，分也。」豈移於浮辭哉！師古曰：「不以浮說而移心。」
故女無美惡，入宮見妒；士無賢不肖，入朝見嫉。昔司馬喜臏腳於宋，卒相中山；蘇林曰：「六國時人，被此刑也。」范睢拉脅折齒於魏，卒為應侯。應劭曰：「魏人也。魏相魏齊疑其以國陰事告齊，乃掠笞數百，拉脅折齒。」師古曰：「後入秦為相，封為應侯。拉，摧也，音盧合反。」此二人者，皆信必然之畫，捐朋黨之私，挾孤獨之交，故不能自免於嫉妒之人也。師古曰：「言直道而行，不求朋黨之助，謂忠信必可恃也。畫，計也，音獲。」是以申徒狄蹈雍之河，服虔曰：「殷之末世介士也。雍之河，雍州之河也。」師古曰：「雍者，河水溢出為小流也。言狄初因蹈雍，遂入大河也。爾雅曰『水自河出為雍』，又曰『江有沲，河有雍』。雍音於龍反。服虔曰雍州之河，非也。」徐衍負石入海。服虔曰：「周之末世人也。」師古曰：「負石者，欲速沈也。」不容於世，義不苟取比周於朝以移主上之心。師古曰：「比音頻寐反。」故百里奚乞於道路，繆公委之以政；應劭曰：「虞人也，聞秦繆公賢，欲往干之，乏資，乞食以自致也。」甯戚飯牛車下，桓公任之以國。應劭曰：「齊桓公夜出迎客，甯戚疾擊其牛角，高歌曰：『南山矸，自石爛，生不逢堯與舜禪。短布單衣適至骭，從昬飯牛薄夜半，長夜曼曼何時旦！』桓公召與語，說之，以為大夫。」師古曰：「矸字與岸同。骭，脛也。薄，止也。骭音下諫反。曼音莫幹反。」此二人者，豈素宦於朝，借譽於左右，然後二主用之哉？感於心，合於行，堅如膠桼，昆弟不能離，豈惑於衆口哉？故偏聽生姦，獨任成亂。昔魯聽季孫之說逐孔子，師古曰：「季孫，魯大夫季桓子也，名斯。論語云『齊人歸女樂，季桓子受之，三日不朝，孔子行。』蓋桓子故使定公受齊之女樂，欲令去孔子也。」宋任子冉之計囚墨翟。文穎曰：「子冉，子罕也。」夫以孔、墨之辯，不能自免於讒諛，而二國以危。何則？衆口鑠金，積毀銷骨也。師古曰：「美金見毀，衆共疑之，數被燒鍊，以至銷鑠。讒佞之人，肆其詐巧，離散骨肉，而不覺知。」秦用戎人由余而伯中國，師古曰：「伯讀曰霸。」齊用越人子臧而彊威、宣。師古曰：「齊之二王謚也。」此二國豈係於俗，牽於世，繫竒偏之辭哉？公聽竝觀，垂明當世。師古曰：「公聽，言不私也。並觀，所見齊同也。」故意合則胡越為兄弟，由余、子臧是矣；不合則骨肉為讎敵，朱、象、管、蔡是矣。師古曰：「朱，丹朱，堯子。象，舜弟。管、蔡，周之二叔也。」今人主誠能用齊、秦之明，後宋、魯之聽，則五伯不足侔，師古曰：「侔，等也。伯讀曰霸。」而三王易為也。
是以聖王覺寤，捐子之之心，而不說田常之賢，應劭曰：「燕王噲賢其相子之，欲禪以燕國，國乃大亂。田常，陳恒也。齊簡公悅之，而殺簡公。今使人君去此心，則國家安全也。」師古曰：「說讀曰悅。」封比干之後，脩孕婦之墓，應劭曰：「紂刳妊者，觀其胎產。」師古曰：「武王克商，反其故政，乃封修之。」故功業覆於天下。師古曰：「覆猶被也。」何則？欲善亡厭也。夫晉文親其讎，彊伯諸侯；齊桓用其仇，而一匡天下。張晏曰：「寺人勃鞮為晉獻公逐文公，斬其袪。及文公即位，用其言以免呂之難。管仲射中桓公帶鉤，而用為相。」師古曰：「伯讀為霸。下皆類此。」何則？慈仁殷勤，誠加於心，不可以虛辭借也。
至夫秦用商鞅之法，東弱韓、魏，立彊天下，卒車裂之。師古曰：「卒，終也。」越用大夫種之謀，禽勁吳而伯中國，遂誅其身。是以孫叔敖三去相而不悔，師古曰：「叔敖三為楚相，而三去之。繒丘之封人謂之曰：『吾聞處官乆者士妬之，禄厚者衆怨之，位尊者君恨之。今相國有此三者，而不得罪於楚之士衆，何也？』叔敖曰：『吾三相楚而身愈卑，每益禄而施愈博，位滋尊而禮愈恭，是以不得罪於楚人也。』」於陵子仲辭三公為人灌園。師古曰：「於陵，地名也。子仲，陳仲子也。其先與齊同族，兄載為齊相，仲子以為不義，乃將妻子適楚，居于於陵，自謂於陵子仲。楚王聞其賢，使使者持金百鎰聘之，欲以為相。仲子不許，遂夫妻相與逃，而為人灌園，終身不屈其節。」今人主誠能去驕傲之心，懷可報之意，披心腹，見情素，師古曰：「見，顯示之也。素謂心所向也。」墮肝膽，師古曰：「墮，毀也，音火規反。」施德厚，終與之窮達，無愛於士，師古曰：「無所吝惜也。」則桀之犬可使吠堯，跖之客可使刺由，應劭曰：「盜跖之客為其人使刺由。由，許由也。」師古曰：「此言被之以恩，則用命也。」何況因萬乗之權，假聖王之資乎！然則荊軻湛七族，要離燔妻子，豈足為大王道哉！應劭曰：「荊軻為燕刺秦始皇，不成而死，其族坐之。湛，沒也。吳王闔閭欲殺王子慶忌，要離詐以罪亡，令吳王燔其妻子。要離走見慶忌，以劔刺之。」張晏曰：「七族，上至曾祖，下至曾孫。」師古曰：「此說云湛七族，無荊字也。尋諸史籍，荊軻無湛族之事，不知陽所云者定何人也。湛讀曰沈。」
臣聞明月之珠，夜光之璧，以闇投人於道，衆莫不按劔相眄者。何則？無因而至前也。蟠木根柢，輪囷離竒，蘇林曰：「柢音蔕。」張晏曰：「柢，根下本也。輪囷離竒，委曲盤戾也。」師古曰：「蟠木，屈曲之木也。囷音去輪反。離音力爾反。竒音於綺反。一曰離竒各讀如本字。」而為萬乗器者，以左右先為之容也。師古曰：「萬乗器，天子車輿之屬也。容謂彫刻加飾。」故無因而至前，雖出隨珠和璧，秖怨結而不見德；師古曰：「隨國之侯見大蛇傷者，療而愈之，蛇銜明珠以報其德，故稱隨珠。和氏之璧，即卞和所獻之玉耳。秖，適也，音支。」有人先游，則枯木朽株，樹功而不忘。師古曰：「先游，謂進納之也。樹，立也。」今夫天下布衣窮居之士，身在貧羸，師古曰：「衣食不充，故羸瘦也。一曰羸謂無威力。」雖蒙堯、舜之術，挾伊、管之辯，師古曰：「伊，伊尹。管，管仲。」懷龍逢、比干之意，而素無根柢之容，雖竭精神，欲開忠於當世之君，師古曰：「開謂陳說也。」則人主必襲桉劔相眄之迹矣。師古曰：「襲，重也。言躡其故跡也。」是使布衣之士不得為枯木朽株之資也。
是以聖王制世御俗，獨化於陶鈞之上，張晏曰：「陶家名模下圓轉者為鈞，以其制器為大小，比之於天也。」師古曰：「此說非也。陶家名轉者為鈞，蓋取周回調鈞耳。言聖王制馭天下，亦猶陶人轉鈞，非陶家轉象天也。」而不牽乎卑辭之語，不奪乎衆多之口。師古曰：「奪者，言欲行善道而為佞人奪其計也。」故秦皇帝任中庶子蒙之言，師古曰：「蒙者，庶子名也。今流俗書本蒙下輒加恬字，非也。」以信荊軻，而匕首竊發；師古曰：「匕首，短劔也。其首類匕，便於用也。」周文王獵涇渭，載呂尚歸，以王天下。應劭曰：「西伯出遇呂尚於渭之陽，與語大悅，因載歸。」秦信左右而亡，周用烏集而王。師古曰：「言文王之得太公，非因舊故，若烏鳥之暴集。」何則？以其能越攣拘之語，馳域外之議，師古曰：「攣音力全反。」獨觀乎昭曠之道也。師古曰：「昭，明也。曠，廣也。」
今人主沈諂諛之辭，牽帷廧之制，孟康曰：「言為左右便僻侍帷廧臣妾所見牽制矣。」使不羈之士與牛驥同皁，師古曰：「不羈，言才識高遠不可羈係也。皁，歷也。揚雄方言云『梁、宋、齊、楚、燕之間謂歷曰皁』。皁音在早反。」此鮑焦所以憤於世也。孟康曰：「周之介士也。」師古曰：「鮑焦怨時之不用己，采蔬於道。子貢難曰：『非其時而採其蔬，此焦之有哉？』棄其蔬，乃立枯於洛水之上。蔬謂菜也。」
臣聞盛飾入朝者不以私汙義，厎厲名號者不以利傷行。師古曰：「厎厲，言其自修廉隅，若磨厲於石也。」故里名勝母，曾子不入；師古曰：「曾子至孝，以勝母之名不順，故不入也。」邑號朝歌，墨子回車。晉灼曰：「紂作朝歌之音。朝歌者，不時也。」師古曰：「朝歌，殷之邑名也。淮南子云『墨子非樂，不入朝歌』。」今欲使天下寥廓之士籠於威重之權，脅於位勢之貴，師古曰：「寥廓，遠大之度也。脅，迫也。寥音聊。」回面汙行，師古曰：「回，邪也。汙，不潔也，音一故反。或曰汙，曲也，音一胡反。」以事諂諛之人，而求親近於左右，則士有伏死堀穴巖藪之中耳，師古曰：「堀與窟同。澤無水曰藪。」安有盡忠信而趨闕下者哉！
書奏孝王，孝王立出之，卒為上客。
初，勝、詭欲使王求為漢嗣，王又甞上書，願賜容車之地徑至長樂宮，自使梁國士衆築作甬道朝太后。爰盎等皆建以為不可。師古曰：「建謂立議。」天子不許。梁王怒，令人刺殺盎。上疑梁殺之，使者冠蓋相望責梁王。梁王始與勝、詭有謀，陽爭以為不可，故見讒。枚先生、嚴夫子皆不敢諫。師古曰：「先生，枚乗。夫子，嚴忌。」
及梁事敗，勝、詭死，孝王恐誅，迺思陽言，深辭謝之，齎以千金，令求方略解罪於上者。陽素知齊人王先生，師古曰：「素與相知也。」年八十餘，多竒計，即往見，語以其事。王先生曰：「難哉！人主有私怨深怒，欲施必行之誅，誠難解也。以太后之尊，骨肉之親，猶不能止，況臣下乎？昔秦始皇有伏怒於太后，羣臣諫而死者以十數。得茅焦為廓大義，鄭氏曰：「齊人也。」應劭曰：「茅焦諫云：『陛下車裂假父，有嫉妬之心；囊撲兩弟，有不慈之名；遷母咸陽，有不孝之行。臣竊為陛下危之。臣所言畢。』乃解衣趨鑊。始皇下殿，左手接之曰：『先生起矣！』即迎太后，遂為母子如初。」始皇非能說其言也，師古曰：「說讀曰悅。」迺自強從之耳。茅焦亦廑脫死如毛氂耳，師古曰：「廑，少也。言纔免於死也。廑音巨刃反。」故事所以難者也。今子欲安之乎？」師古曰：「安，焉也。之，往也。」陽曰：「鄒魯守經學，齊楚多辯知，韓魏時有竒節，吾將歷問之。」王先生曰：「子行矣。還，過我而西。」
鄒陽行月餘，莫能為謀，還過王先生，曰：「臣將西矣，為如何？」王先生曰：「吾先日欲獻愚計，以為衆不可蓋，師古曰：「蓋，覆蔽也。」竊自薄陋不敢道也。若子行，必往見王長君，士無過此者矣。」鄒陽發寤於心，曰：「敬諾。」辭去，不過梁，徑至長安，因客見王長君。長君者，王美人兄也，後封為蓋侯。鄒陽留數日，乗閒而請曰：師古曰：「閒謂空隙無事之時。」「臣非為長君無使令於前，故來侍也；師古曰：「使令，謂役使之人也。令音力成反。」愚戇竊不自料，願有謁也。」師古曰：「料，量也。謁，告也。」長君跪曰：「幸甚。」陽曰：「竊聞長君弟得幸後宮，天下無有，師古曰：「言獨一耳，無所比類也。」而長君行迹多不循道理者。今爰盎事即窮竟，梁王恐誅。如此，則太后怫鬱泣血，無所發怒，師古曰：「怫鬱，蘊積也。怫音佛。」切齒側目於貴臣矣。臣恐長君危於絫卵，師古曰：「絫卵者，言其將隤而破碎也。」竊為足下憂之。」長君懼然曰：師古曰：「懼讀曰瞿，音居具反。瞿然，無守之貌。」「將為之柰何？」陽曰：「長君誠能精為上言之，得毋竟梁事，長君必固自結於太后。太后厚德長君，入於骨髓，而長君之弟幸於兩宮，如淳曰：「太后宮及帝宮也。」金城之固也。師古曰：「言其榮寵無極不可壞，故取喻於金城也。」又有存亡繼絕之功，德布天下，名施無窮，願長君深自計之。昔者，舜之弟象日以殺舜為事，師古曰：「言日日欲殺也。」及舜立為天子，封之於有卑。服虔曰：「音畀予之畀也。」師古曰：「地名也，音鼻，今鼻亭是也，在零陵。」夫仁人之於兄弟，無臧怒，無宿怨，厚親愛而已，是以後世稱之。魯公子慶父使僕人殺子般，師古曰：「慶父，莊公弟也。子般，莊公太子也。僕人，即鄧扈樂也。父讀曰甫。般字與班同。」獄有所歸，師古曰：「歸罪於鄧扈樂也。」季友不探其情而誅焉；師古曰：「季友，慶父之弟，不探慶父本情而誅扈樂。」慶父親殺閔公，季子緩追免賊，師古曰：「慶父出奔，季友縱而不追，免其賊亂之罪。」春秋以為親親之道也。師古曰：「公羊之說也，言季友親其兄也。」魯哀姜薨于夷，孔子曰『齊桓公法而不譎』，以為過也。師古曰：「哀姜，莊公夫人也，淫於二叔，而豫殺閔公，齊人殺之於夷。夷，齊地也。法而不譎者，言守法而行，不能用權以免其親也。」以是說天子，徼幸梁事不奏。」長君曰：「諾。」乗閒入而言之。及韓安國亦見長公主，事果得不治。
初，吳王濞與七國謀反，及發，齊、濟北兩國城守不行。漢旣破吳，齊王自殺，不得立嗣。濟北王亦欲自殺，幸全其妻子。齊人公孫玃謂濟北王曰：師古曰：「玃音俱略反。」「臣請試為大王明說梁王，通意天子，說而不用，死未晚也。」公孫玃遂見梁王，曰：「夫濟北之地，東接彊齊，南牽吳越，北脅燕趙，此四分五裂之國，張晏曰：「四方受敵，濟北居中央為五。」晉灼曰：「四分，即交五而裂，如田字也。」權不足以自守，勁不足以扞寇，師古曰：「扞，禦也，音胡旦反。」又非有竒怪云以待難也，如淳曰：「非有竒材異計欲以為亂逆也，但假權許吳以避其禍耳。」晉灼曰：「非有以怪異之心而城守，須待變難而應吳也。」師古曰：「二說皆非也。此言權謀勁力旣不能扞守，又無竒怪神靈可以禦難，恐不自全，故墜言於吳也。」雖墜言於吳，非其正計也。蘇林曰：「墜猶失也。」昔者鄭祭仲許宋人立公子突以活其君，非義也，春秋記之，為其以生易死，以存易亡。師古曰：「祭仲，鄭大夫祭足也，事鄭莊公，為公娶鄧曼，生昭公，故祭仲立之。而宋大夫雍氏以女妻莊公而生突。昭公旣立，宋人誘祭仲而執之，曰：『不立突，將死。』祭仲與宋人盟，以厲公歸而立之。昭公奔衞，言足脅於大國，苟順其心，欲以全昭公也。祭音側界反。」郷使濟北見情實，示不從之端，師古曰：「郷讀曰嚮。見謂顯也。」則吳必先歷齊畢濟北，張晏曰：「歷，過。畢，盡收濟北之地。」招燕、趙而緫之。如此，則山東之從結而無隙矣。師古曰：「從音子容反。」今吳楚之王練諸侯之兵，敺白徒之衆，師古曰：「練，選也。敺與驅同。白徒，言素非軍旅之人，若今言白丁矣。」西與天子爭衡，濟北獨厎節堅守不下。使吳失與而無助，跬步獨進，師古曰：「半步曰跬，音空絫反。」瓦解土崩，破敗而不救者，未必非濟北之力也。夫以區區之濟北而與諸侯爭彊，師古曰：「區區，小貌也。」是以羔犢之弱而扞虎狼之敵也。守職不橈，可謂誠一矣。師古曰：「橈，曲也，音女敎反。」功義如此，尚見疑於上，脅肩低首，師古曰：「脅，翕也，謂斂也。」絫足撫衿，使有自悔不前之心，張晏曰：「悔不與吳西也。」非社稷之利也。臣恐藩臣守職者疑之。臣竊料之，師古曰：「料，量也。」能歷西山，徑長樂，抵未央，攘袂而正議者，師古曰：「西山，謂崤及華山也。抵，至也。攘，卻也。袂，衣袖也。攘袂，猶今人云掉臂耳。」獨大王耳。上有全亡之功，下有安百姓之名，德淪於骨髓，師古曰：「淪，入也。」恩加於無窮，願大王留意詳惟之。」師古曰：「惟，思也。」孝王大說，師古曰：「說讀曰悅。」使人馳以聞。濟北王得不坐，徙封於淄川。
枚乗字叔，淮陰人也，為吳王濞郎中。吳王之初怨望謀為逆也，乗奏書諫曰：
臣聞得全者全昌，失全者全亡。舜無立錐之地，以有天下；禹無十戶之聚，師古曰：「聚，聚邑也，音才喻反。」以王諸侯。湯、武之土不過百里，上不絕三光之明，師古曰：「德政和平，上感天象，則日月星辰無有錯謬，故言不絕三光之明也。」下不傷百姓之心者，有王術也。故父子之道，天性也；忠臣不避重誅以直諫，師古曰：「言父子君臣，其義一也。」則事無遺策，功流萬世。臣乗願披腹心而効愚忠，唯大王少加意念惻怛之心於臣乗言。
夫以一縷之任係千鈞之重，上縣無極之高，下垂不測之淵，雖甚愚之人猶知哀其將絕也。馬方駭鼓而驚之，師古曰：「駭亦驚也。鼓，擊鼓也。」係方絕又重鎮之；係絕於天不可復結，隊入深淵難以復出。其出不出，閒不容髮。蘇林曰：「改計取福正在今日，言其激切甚急也。」能聽忠臣之言，百舉必脫。師古曰：「脫者，免於禍也，音土活反。」必若所欲為，危於絫卵，難於上天；變所欲為，易於反掌，安於太山。今欲極天命之壽，敝無窮之樂，究萬乗之埶，師古曰：「敝，盡也。究，竟也。」不出反掌之易，以居泰山之安，而欲乗絫卵之危，走上天之難，師古曰：「走，趨向之也，音奏。」此愚臣之所大惑也。
人性有畏其景而惡其跡者，卻背而走，師古曰：「背音步內反。」迹愈多，景愈疾，不知就陰而止，景滅迹絕。欲人勿聞，莫若勿言；欲人勿知，莫若勿為。欲湯之凔，鄭氏曰：「音悽愴之愴，寒也。」一人炊之，師古曰：「炊謂爨火也。」百人揚之，無益也，不如絕薪止火而已。不絕之於彼，而救之於此，譬猶抱薪而救火也。養由基，楚之善射者也，去楊葉百步，百發百中。楊葉之大，加百中焉，可謂善射矣。然其所止，迺百步之內耳，比於臣乗，未知操弓持矢也。師古曰：「乗自言所知者遠，非止見百步之中，故謂由基為不曉射也。」
福生有基，禍生有胎；服虔曰：「基、胎，皆始也。」納其基，絕其胎，禍何自來？師古曰：「納猶藏也。何自來，言無所從來也。」泰山之霤穿石，單極之
斷幹。孟康曰：「西方人名屋梁謂極。單，一也。一梁，謂井鹿盧也。言鹿盧為綆索乆鍥，斷井幹也。」晉灼曰：「，古綆字也。單，盡也，盡極之綆斷幹。幹，井上四交之幹。常為汲索所契傷也。」師古曰：「晉說近之。幹者，交木井上以為欄者也。孟云鹿盧，失其義矣。、綆皆音鯁。鍥、契皆刻也，音口計反。」水非石之鑽，索非木之鋸，漸靡使之然也。師古曰：「靡，盡也。」夫銖銖而稱之，至石必差；寸寸而度之，至丈必過。鄭氏曰：「石，百二十斤。」張晏曰：「乗所轉四萬六千八十銖而至於石，合而稱之必有盈縮也。」師古曰：「言自小小以至於大數，則有輕重不同也。度音徒各反。」石稱丈量，徑而寡失。師古曰：「徑，直也。」夫十圍之木，始生如櫱，足可搔而絕，手可擢而拔，師古曰：「如櫱，言若櫱之生牙也。搔謂抓也。搔音索高反。抓音莊交反。」據其未生，先其未形也。磨礱厎厲，不見其損，有時而盡；師古曰：「礱亦磨也。厎，柔石也；厲，皂石也；皆可以磨者。礱音聾。」種樹畜養，不見其益，有時而大；積德絫行，不知其善，有時而用；棄義背理，不知其惡，有時而亡。臣願大王孰計而身行之，此百世不易之道也。
吳王不納。乗等去而之梁，從孝王游。
景帝即位，御史大夫鼂錯為漢定制度，損削諸侯，吳王遂與六國謀反，舉兵西郷，師古曰：「郷讀曰嚮。」以誅錯為名。漢聞之，斬錯以謝諸侯。枚乗復說吳王曰：
昔者，秦西舉胡戎之難，北備榆中之關，師古曰：「即今所謂榆關也。」南距羌筰之塞，師古曰：「筰，西南夷也，音才各反。」東當六國之從。師古曰：「從音子容反。」六國乗信陵之籍，孟康曰：「魏公子無忌號信陵君。無忌甞揔五國卻秦，有地資也。」明蘇秦之約，厲荊軻之威，并力一心以備秦。然秦卒禽六國，滅其社稷，而并天下，是何也？則地利不同，而民輕重不等也。今漢據全秦之地，兼六國之衆，脩戎狄之義，師古曰：「脩恩義以撫戎狄。」而南朝羌筰，此其與秦，地相什而民相百，大王之所明知也。師古曰：「地十倍於秦，衆百倍於秦。」今夫讒諛之臣為大王計者，不論骨肉之義，民之輕重，國之大小，以為吳禍，師古曰：「言勸王之反，則於吳為禍也。」此臣所以為大王患也。
夫舉吳兵以訾於漢，李竒曰：「訾，量也。」師古曰：「音子私反。」譬猶蠅蚋之附羣牛，腐肉之齒利劔，鋒接必無事矣。師古曰：「蚋，蚊屬也。齒謂當之也。蚋音芮，又音人悅反。」天子聞吳率失職諸侯，願責先帝之遺約，師古曰：「失職，謂被削黜，失其常分。」今漢親誅其三公，以謝前過，是大王之威加於天下，而功越於湯武也。夫吳有諸侯之位，而實冨於天子；有隱匿之名，師古曰：「隱匿，謂僻在東南。」而居過於中國。夫漢并二十四郡，十七諸侯，方輸錯出，運行數千里不絕於道，其珍怪不如東山之府。張晏曰：「漢時有二十四郡，十七諸侯王也。四方更輸，錯互更出攻也。」如淳曰：「東方諸郡以封王侯，不以封者二十四耳。時七國謀反，其餘不反者，十七也。東山，吳王之府藏也。」師古曰：「二說皆非也。言漢此時有二十四郡，十七諸侯，方軌而輸，雜出貢賦，入於天子，猶不如吳之富也。」轉粟西郷，陸行不絕，水行滿河，不如海陵之倉。如淳曰：「言漢京師仰須山東漕運以自給也。」晉灼曰：「海陵，海中山為倉也。」臣瓚曰：「海陵，縣名也。有吳大倉。」師古曰：「瓚說是也。郷讀曰嚮。」脩治上林，雜以離宮，積聚玩好，圈守禽獸，不如長洲之苑。服虔曰：「吳苑。」孟康曰：「以江水洲為苑也。」韋昭曰：「長洲在吳東。」游曲臺，臨上路，不如朝夕之池。張晏曰：「曲臺，長安臺，臨道上。」蘇林曰：「吳以海水朝夕為池也。」師古曰：「三輔黃圖未央宮有曲臺殿。」深壁高壘，副以關城，不如江淮之險。此臣之所為大王樂也。師古曰：「言其富饒及游晏之處踰天子也。」
今大王還兵疾歸，尚得十半。師古曰：「十分之中可兾五分無患，故云尚得十半。」不然，漢知吳之有吞天下之心也，赫然加怒，遣羽林黃頭循江而下，蘇林曰：「羽林黃頭郎習水戰者也。」張晏曰：「天子舟立黃旄於其端也。」師古曰：「鄧通以櫂船為黃頭郎。蘇說是也。」襲大王之都；魯東海絕吳之饟道；師古曰：「饟，古餉字。」梁王飭車騎，師古曰：「飭與敕同。飭，整也。」習戰射，積粟固守，以備滎陽，待吳之飢。大王雖欲反都，亦不得已。師古曰：「已，語終之辭。」夫三淮南之計不負其約，晉灼曰：「吳楚反，皆守約不從也。」齊王殺身以滅其跡，晉灼曰：「齊孝王將閭也。吳楚反，堅守距三國。後欒布聞齊初與三國有謀，欲伐之，王懼自殺。」師古曰：「齊王傳云吳楚已平，齊王乃自殺，今此枚乗諫書即已稱之。二傳不同，當有誤者。」四國不得出兵其郡，晉灼曰：「膠東、膠西、濟南、淄川王也。發兵應吳楚，皆見誅。」趙囚邯鄲，應劭曰：「漢將酈寄圍趙王於邯鄲，與囚無異。」此不可掩，亦已明矣。師古曰：「言事已彰著。」大王已去千里之國，而制於十里之內矣。師古曰：「梁下屯兵方十里也。」張、韓將北地，如淳曰：「張，張羽；韓，韓安國也。時皆仕梁。北地良家子，善騎射者也。」師古曰：「將北地者，言將兵而處吳軍之北以距吳，非北地良家子也。張羽、韓安國不將漢兵，如說非也。」弓高宿左右，服虔曰：「韓頹當也。」如淳曰：「宿軍左右也。後弓高侯竟將輕騎絕吳糧道。」師古曰：「宿，止也。言弓高所將之兵屯止於吳軍左右也。」兵不得下壁，軍不得大息，臣竊哀之。願大王孰察焉。
吳王不用乗策，卒見禽滅。
漢旣平七國，乗由是知名。景帝召拜乗為弘農都尉。乗久為大國上賔，與英俊並游，得其所好，不樂郡吏，以病去官。
復游梁，梁客皆善屬辭賦，乗尤高。孝王薨，乗歸淮陰。
武帝自為太子聞乗名，及即位，乗年老，迺以安車蒲輪徵乗，師古曰：「蒲輪，以蒲裹輪。」道死。師古曰：「在道病死也。」詔問乗子，無能為文者，後迺得其孽子皐。師古曰：「孽，庶也。」
皐字少孺。乗在梁時，取皐母為小妻。乗之東歸也，皐母不肯隨乗，乗怒，分皐數千錢，留與母居。年十七，上書梁共王，師古曰：「恭王名買，孝王之子也。」得召為郎。三年，為王使，與冗從爭，師古曰：「冗從，散職之從王者也。冗音人勇反。」見讒惡遇罪，師古曰：「惡謂冗從言其短惡之事。」家室沒入。皐亡至長安。會赦，上書北闕，自陳枚乗之子。上得大喜，召入見待詔，皐因賦殿中。詔使賦平樂館，善之。拜為郎，使匈奴。皐不通經術，詼笑類俳倡，李竒曰：「詼，嘲也。」師古曰：「俳，雜戲也。倡，樂人也。詼音恢。俳音排。嘲音竹交反。」為賦頌，好嫚戲，師古曰：「嫚，褻汙也，音慢。」以故得媟黷貴幸，師古曰：「媟，狎也。黷，垢濁也，音瀆。」比東方朔、郭舍人等，而不得比嚴助等得尊官。師古曰：「尊，高也。」
武帝春秋二十九迺得皇子，羣臣喜，故皐與東方朔作皇太子生賦及立皇子禖祝，師古曰：「禮月令『祀於高禖』。高禖，求子之神也。武帝晚得太子，喜而立此禖祠，而令皐作祭祀之文也。」受詔所為，皆不從故事，重皇子也。
初，衞皇后立，皐奏賦以戒終。師古曰：「令慎終如始也。」皐為賦善於朔也。
從行至甘泉、雍、河東，東巡狩，封泰山，塞決河宣房，游觀三輔離宮館，臨山澤，弋獵射馭狗馬蹵鞠刻鏤，師古曰：「蹴，足蹴之也。鞠以韋為之，中實以物，蹴蹋為戲樂也。蹴音千六反。鞠音臣六反。」上有所感，輒使賦之。為文疾，受詔輒成，故所賦者多。司馬相如善為文而遟，故所作少而善於皐。皐賦辭中自言為賦不如相如，又言為賦迺俳。見視如倡，自悔類倡也。故其賦有詆娸東方朔，如淳曰：「娸音欺。詆猶刑辟也。」師古曰：「詆，毀也。娸，醜也。詆音丁禮反。」又自詆娸。其文骫骳，師古曰：「骫，古委字也。骳音被。骫骳，猶言屈曲也。」曲隨其事，皆得其意，頗詼笑，不甚閑靡。凡可讀者百二十篇，其尤嫚戲不可讀者尚數十篇。
路溫舒字長君，鉅鹿東里人也。父為里監門。使溫舒牧羊，溫舒取澤中蒲，截以為牒，編用寫書。師古曰：「小簡曰牒，編聯次之。」稍習善，求為獄小吏，因學律令，轉為獄史，縣中疑事皆問焉。太守行縣，見而異之，署決曹史。又受春秋，通大義。舉孝廉，為山邑丞，蘇林曰：「縣名，在常山。」晉灼曰：「地理志常山有石邑，無山邑。」師古曰：「山邑不知其處。今流俗書本云常山石邑丞，後人妄加石字耳。」坐法免，復為郡吏。
元鳳中，廷尉光以治詔獄，張晏曰：「光，解光。」請溫舒署奏曹掾，守廷尉史。會昭帝崩，昌邑王賀廢，宣帝初即位，溫舒上書，言冝尚德緩刑。其辭曰：
臣聞齊有無知之禍，而桓公以興；晉有驪姬之難，而文公用伯。師古曰：「伯讀曰霸。」近世趙王不終，諸呂作亂，而孝文為大宗。繇是觀之，師古曰：「繇讀與由同。」禍亂之作，將以開聖人也。故桓文扶微興壞，尊文武之業，澤加百姓，功潤諸侯，雖不及三王，天下歸仁焉。文帝永思至悳，以承天心，崇仁義，省刑罰，通關梁，一遠近，敬賢如大賔，愛民如赤子，內恕情之所安，而施之於海內，是以囹圄空虛，天下太平。夫繼變化之後，必有異舊之恩，此賢聖所以昭天命也。往者，昭帝即世而無嗣，大臣憂戚，焦心合謀，皆以昌邑尊親，援而立之。師古曰：「援，引也，音爰。」然天不授命，淫亂其心，遂以自亡。深察禍變之故，迺皇天之所以開至聖也。故大將軍受命武帝，股肱漢國，師古曰：「謂霍光。」披肝膽，決大計，黜亡義，立有德，輔天而行，然後宗廟以安，天下咸寧。
臣聞春秋正即位，大一統而慎始也。陛下初登至尊，與天合符，冝改前世之失，正始受命之統，滌煩文，除民疾，存亡繼絕，以應天意。
臣聞秦有十失，其一尚存，治獄之吏是也。秦之時，羞文學，好武勇，賤仁義之士，貴治獄之吏；正言者謂之誹謗，遏過者謂之妖言。師古曰：「遏，止也，音一曷反。」故盛服先生不用於世，忠良切言皆鬱於胷，師古曰：「鬱，積也。」譽諛之聲日滿於耳；虛美熏心，實禍蔽塞。師古曰：「熏，氣烝也，音勳。」此乃秦之所以亡天下也。方今天下賴陛下恩厚，亡金革之危，飢寒之患，父子夫妻戮力安家，然太平未洽者，獄亂之也。夫獄者，天下之大命也，死者不可復生，
者不可復屬。師古曰：「，古絕字。屬，連也，音之欲反。」書曰：「與其殺不辜，寧失不經。」師古曰：「虞書大禹謨載咎繇之言。辜，罪也。經，常也。言人命至重，治獄冝慎，寧失不常之過，不濫無罪之人，所以崇寬恕也。」今治獄吏則不然，上下相敺，師古曰：「敺與驅同。」以刻為明；深者獲公名，平者多後患。故治獄之吏皆欲人死，非憎人也，自安之道在人之死。是以死人之血流離於市，被刑之徒比肩而立，大辟之計歲以萬數，此仁聖之所以傷也。太平之未洽，凡以此也。夫人情安則樂生，痛則思死。棰楚之下，何求而不得？故囚人不勝痛，則飾辭以視之；師古曰：「視讀曰示。」吏治者利其然，則指道以明之；上奏畏卻，則鍛練而周內之。晉灼曰：「精熟周悉，致之法中也。」師古曰：「卻，退也，畏為上所卻退。卻音丘略反。」蓋奏當之成，師古曰：「當謂處其罪也。」雖咎繇聽之，猶以為死有餘辜。師古曰：「咎繇作士，善聽獄訟，故以為喻也。」何則？成練者衆，文致之罪明也。是以獄吏專為深刻，殘賊而亡極，媮為一切，如淳曰：「媮，苟且也。一切，權時也。」不顧國患，此世之大賊也。故俗語曰：「畫地為獄，議不入；刻木為吏，期不對。」師古曰：「畫獄木吏，尚不入對，況真實乎。期猶必也。議必不入對。」此皆疾吏之風，悲痛之辭也。故天下之患，莫深於獄；敗法亂正，離親塞道，莫甚乎治獄之吏。此所謂一尚存者也。
臣聞烏鳶之卵不毀，而後鳳皇集；師古曰：「鳶，鴟也，音弋全反。」誹謗之罪不誅，而後良言進。故古人有言：「山藪藏疾，川澤納汙，瑾瑜匿惡，國君含詬。」師古曰：「春秋左氏傳載晉大夫伯宗之辭。詬，恥也。言山藪之有草木則毒害者居之，川澤之形廣大則能受於汙濁，人君之善御下，亦當忍恥病也。詬音垢。」唯陛下除誹謗以招切言，開天下之口，廣箴諫之路，掃亡秦之失，尊文武之悳，省法制，寬刑罰，以廢治獄，則太平之風可興於世，永履和樂，與天亡極，師古曰：「與天長乆，無窮極也。」天下幸甚。
上善其言，遷廣陽私府長。師古曰：「藏錢之府，天子曰少府，諸侯曰私府。長者，其官之長也。」
內史舉溫舒文學高第，遷右扶風丞。時，詔書令公卿選可使匈奴者，溫舒上書，願給厮養，暴骨方外，師古曰：「求為卒而隨使至匈奴也。」以盡臣節。事下度遼將軍范明友、太僕杜延年問狀，罷歸故官。師古曰：「以其言無可取，故罷而遣歸故官。」乆之，遷臨淮太守，治有異迹，卒於官。
溫舒從祖父受歷數天文，以為漢厄三七之閒，張晏曰：「三七二百一十歲也。自漢初至哀帝元年二百一年也，至平帝崩二百十一年。」上封事以豫戒。成帝時，谷永亦言如此。師古曰：「永上書所謂『涉三七之節絕』者也。」及王莽篡位，欲章代漢之符，著其語焉。溫舒子及孫皆至牧守大官。
賛曰：春秋魯臧孫達以禮諫君，君子以為有後。師古曰：「臧孫達，魯大夫臧哀伯也。桓公取郜大鼎於宋，哀伯諫之。周內史聞之，曰：『臧孫達其有後於魯乎！君違，不忘諫之以德。』」賈山自下劘上，孟康曰：「劘謂剴切之也。」蘇林曰：「劘音摩，厲也。」師古曰：「剴音工來反。」鄒陽、枚乗游於危國，然卒免刑戮者，以其言正也。路溫舒辭順而意篤，遂為世家，冝哉！師古曰：「謂子孫為大官不絕。」