隗囂囂音五高反。字季孟，天水成紀人也。成紀，縣名，故城在今秦州隴城縣西北。少仕州郡。王莽國師劉歆引囂為士。王莽置國師，位上公，士其屬官也。莽置九卿，分屬三公，每一卿置大夫三人，一大夫置元士三人。歆死，囂歸郷里。季父崔，素豪俠，能得衆。聞更始立而莽兵連敗，於是乃與兄義及上邽人楊廣、兾人周宗謀起兵應漢。囂止之曰：「夫兵，凶事也。史記范蠡曰：「兵者凶器，戰者逆德。」宗族何辜！」崔不聽，遂聚衆數千人，攻平襄，殺莽鎮戎大尹。平襄，縣名，屬天水郡，故城在今秦州伏羌縣西北。王莽改天水郡曰鎮戎郡，守曰大尹。崔、廣等以為舉事冝立主以一衆心，咸謂囂素有名，好經書，遂共推為上將軍。囂辭讓不得已，曰：「諸父衆賢不量小子。必能用囂言者，乃敢從命。」衆皆曰「諾」。
囂旣立，遣使聘請平陵人方望，以為軍師。平陵，縣名，屬右扶風也。望至，說囂曰：「足下欲承天順民，輔漢而起，今立者乃在南陽，王莽尚據長安，雖欲以漢為名，其實無所受命，將何以見信於衆乎？宜急立高廟，稱臣奉祠，所謂『神道設敎』，求助人神者也。易觀卦曰：「聖人神道設敎而天下服矣。」且禮有損益，質文無常。削地開兆，除地以開兆域。茅茨土階，以致其肅敬。雖未備物，神明其舍諸。」囂從其言，遂立廟邑東，祀高祖、太宗、世宗。囂等皆稱臣執事，史奉璧而告。史，祝史也。璧者，所以祀神也。祝畢，有司穿坎于庭，周禮司盟掌盟載之法也。鄭玄注曰：「載，盟辭也。書其辭於策，殺牲取血，坎其牲，加書於上而薶之。」牽馬操刀，奉盤錯鍉，遂割牲而盟。臣賢按：蕭該音引字詁「鍉即題，音徒啟反。」方言曰：「宋楚之閒，謂盎為題」。據下文云「鍉不濡血」，明非盆盎之類。前書匈奴傳云「漢遣韓昌等與單于及大臣俱登諾水東山，刑白馬，單于以徑路刀、金留犁撓酒」。應劭云「留犁，飯匕也。撓，擾也。以匕攪血而歃之」。今亦奉盤措匙而歃也。以此而言，鍉即匙字。錯，置也，音七故反。曰：「凡我同盟三十一將，十有六姓，允承天道，興輔劉宗。如懷姦慮，明神殛之。殛，誅也。高祖、文皇、武皇，俾墜厥命，厥宗受兵，族類滅亡。」有司奉血鍉進，護軍舉手揖諸將軍曰：「鍉不濡血，歃不入口，是欺神明也，厥罰如盟。」旣而薶血加書，一如古禮。
事畢，移檄告郡國曰：
漢復元年七月己酉朔。己巳，上將軍隗囂、白虎將軍隗崔、左將軍隗義、右將軍楊廣、明威將軍王遵、雲旗將軍周宗等，告州牧、部監、郡卒正、連率、大尹、尹、尉隊大夫、屬正、屬令：莽以周官王制之文，置卒正、連率、大尹。大尹職如太守。屬令、屬長職如都尉。置州牧、部監二十五人，見禮如三公。監位上大夫，各主五郡。公氏作牧，侯氏卒正，伯氏連率，子氏屬令，男氏屬長，皆代其官。其無爵者為尹。又置六隊部，置大夫，職如太守。故新都侯王莽，慢侮天地，悖道逆理。鴆殺孝平皇帝，篡奪其位。矯託天命，偽作符書，莽遣五威將軍王竒等班符命四十二篇於天下，言當代漢之意。欺惑衆庶，震怒上帝。反戾飾文，以為祥瑞。大風毀莽王路堂，又拔其昭寧堂池東榆樹，大十圍。莽乃曰：「念紫閣仙圖，天意立太子，正其名。」乃立其子臨為太子，以為祥應也。戲弄神祇，歌頌禍殃。戲弄神祇謂仙人掌旁有白頭公青衣，莽曰：「皇祖叔父子僑欲來迎我」也。歌頌禍殃謂莽作告天策，自陳功勞千餘言，能誦策文者，除以為郎，至五十餘人。楚、越之竹不足以書其惡。前書朱光世曰：「南山之竹，不足以盡我詞。」囂以楚、越多竹，故引以為言也。天下昭然，所共聞見。今略舉大端，以喻吏民。
蓋天為父，地為母，尚書曰：「惟天地，萬物父母。」禍福之應，各以事降。莽明知之。而冥昧觸冒，不顧大忌，詭亂天術，援引史傳。王莽每有災禍，皆引史傳以文飾之。前書說符侯崔發言於莽曰：「周禮及春秋左氏，國有大災，則哭以厭之，故周易稱先號咷而後笑。冝乎呼告天以求救。」莽乃率羣臣至南郊，陳其符命，因搏心大哭。昔秦始皇毀壞謚法，以一二數欲至萬世，史記曰，秦始皇初并天下，制曰：「太古有號無謚；中古有號，死而以行為謚。如此，則子議父，臣議君。自今以來，除謚法。朕為始皇帝，後世以計數，至于萬世，傳之無窮。」而莽下三萬六千歲之歷，言身當盡此度。莽令太史推三萬六千歲曆紀，六歲一改元，布告天下。循亡秦之軌，推無窮之數。是其逆天之大罪也。
分裂郡國，斷截地絡。絡猶經絡也。謂莽分坼郡縣，斷割疆界也。田為王田，賣買不得。莽更名天下田曰王田，不得賣買。規錮山澤，奪民本業。莽制，名山大澤不得採取。造起九廟，窮極土作。莽九廟：一曰黃帝太初祖廟，二曰虞帝始祖昭廟，三曰陳胡王統祖穆廟，四曰齊敬王代祖昭廟，五曰濟北愍王王祖穆廟，六曰濟南伯王尊禰昭廟，七曰元城孺子王尊禰穆廟，八曰陽平頃王昭廟，九曰新都顯王穆廟。殿皆重屋。太祖廟東西南北各四十丈，高十七丈，餘半之。為銅薄櫨，飾以金銅琱文，窮極百工之巧，功費數百鉅萬，卒徒死者萬數也。發冢河東，攻劫丘壟。此其逆地之大罪也。
尊任殘賊，信用姦佞，誅戮忠正，覆按口語，赤車奔馳，續漢志曰：「小使車，赤轂白蓋赤帷，從騶騎四十人。」法冠晨夜，續漢志曰：「法冠一曰柱後，高五寸，侍御史服之。」冤繫無辜，妄族衆庶。行炮格之刑，除順時之法，莽作焚如之刑，燒殺陳良、終帶等二十七人。莽又作不順時之令，春夏斬人，此為不順時之法。灌以醇醯，裂以五毒。莽以董忠反，收忠宗族，以醇醯、毒藥、白刃、叢棘，并一坎而薶之。政令日變，官名月易，莽州郡官名改無常制，乃至歲復變更，一郡至五易名而還復其故，吏人不能紀也。貨幣嵗改，時百姓便安漢五銖錢，以莽錢大小兩行難知，皆私以五銖錢市買。莽患之，下書諸挾五銖錢者，比非井田制，投四裔。吏民昬亂，不知所從，商旅窮窘，號泣市道。設為六管，管，主也。莽設六管之令，謂酤酒、賣鹽、鐵器、鑄錢、名山、大澤，此謂六也。皆令縣官主稅收其利。增重賦斂，刻剥百姓，厚自奉養，苞苴流行，財入公輔，禮記曰：「苞苴簞笥問人者。」莽令七公六卿兼號將軍，分鎮大郡，皆使為姦於外，貨賄為市，侵漁百姓。上下貪賄，莫相檢考。民坐挾塗炭，沒入鍾官，莽時關東大飢蝗，人犯鑄錢，伍人相坐，沒入為官奴婢。其男子檻車，兒女子步，以鐵鎖其頸，傳詣鍾官，八十萬數。到者易其夫婦，愁苦死者什六七。鍾官，主鑄錢之官也。徒隷殷積，數十萬人，工匠飢死，長安皆臭。旣亂諸夏，狂心益悖，北攻強胡，南擾勁越，莽令十二部將同時十道並出，大擊匈奴。莽改句町王為侯，其王邯怨怒不附，莽諷牂牁大尹周歆詐殺邯，邯弟承起兵攻殺歆。西侵羌戎，東摘濊貊。摘，擾也。西羌龐恬、傅幡等怨莽奪其地為西海郡，遂反，攻西海太守陳永。莽又發高句麗兵伐胡，不欲行，郡強迫之，皆亡出塞為寇。使四境之外，並入為害，縁邊之郡，江海之瀕，滌地無類。瀕，涯也。滌，蕩也，蕩地無遺類也。故攻戰之所敗，苛法之所陷，飢饉之所夭，疾疫之所及，以萬萬計。其死者則露屍不掩，生者則奔亡流散，幼孤婦女，流離係虜。此其逆人之大罪也。
是故上帝哀矜，降罰于莽，妻子顛殞，還自誅刈。顛，踣也。殞，絕也。莽殺其子宇、臨等。妻王氏以莽數殺其子，涕泣失明，病卒。大臣反據，亡形已成。大司馬董忠，國師劉歆，衛將軍王涉，涉，曲陽侯根之子也。皆結謀內潰；司命孔仁，納言嚴充，秩宗陳茂，舉衆外降。莽置五威司命。孔仁敗，降更始。餘並見光武紀。今山東之兵二百餘萬，已平齊、楚，下蜀、漢，定宛、洛，據敖倉，守函谷，威命四布，宣風中岳。中岳，嵩高也。謂更始至洛陽。興滅繼絕，封定萬國，遵高祖之舊制，修孝文之遺德。有不從命，武軍平之。馳使四夷，復其爵號。莽貶句町王為侯，西域盡改其王為侯，單于曰服于，高句麗曰下句麗，今皆復其爵號。然後還師振旅，櫜弓卧鼓。周禮曰：「出曰理兵，入曰振旅。」詩周頌曰：「載戢干戈，載櫜弓矢。」櫜，韜也。卧猶息也。申命百姓，各安其所，庶無負子之責。百姓襁負流亡，責在君上。旣安其業，則無責也。
囂乃勒兵十萬，擊殺雍州牧陳慶。將攻安定。安定大尹王向，莽從弟平阿侯譚之子也，威風獨能行其邦內，屬縣皆無叛者。囂乃遺書於向，喻以天命，反覆誨示，終不從。於是進兵虜之，以徇百姓，然後行戮，安定悉降。而長安中亦起兵誅王莽。囂遂分遣諸將徇隴西、武都、金城、武威、張掖、酒泉、敦煌，皆下之。
更始二年，遣使徵囂及崔、義等。囂將行，方望以為更始未可知，固止之，囂不聽。望以書辭謝而去，曰：「足下將建伊、呂之業，弘不世之功，不世者，言非代之所常有也。而大事草創，草創謂初始也。英雄未集。以望異域之人，疵瑕未露，望，平陵人，以與囂別郡，故言異域。欲先崇郭隗，想望樂毅，新序云：「郭隗謂燕昭王曰：『王誠欲致士，請從隗始。隗且見事，況賢於隗者乎？』於是昭王為隗築宮而師之。樂毅自魏往，騶衍自齊往，劇辛自趙往，士爭赴燕。」故欽承大旨，順風不讓。將軍以至德尊賢，廣其謀慮，動有功，發中權，基業已定，大勳方緝。今俊乂並會，羽翮並肩，管子曰：「桓公謂管仲曰：『寡人之有仲父，猶飛鴻之有羽翼耳。』」望無耆耇之德，而猥託賔客之上，猥猶濫也。誠自愧也。雖懷介然之節，欲絜去就之分，誠終不背其本，貳其志也。何則？范蠡収責句踐，偏舟於五湖；偏舟，特舟也。收責謂收其罪責也。史記曰，范蠡與句踐滅吳，為書辭句踐曰：「臣聞主憂臣勞，主辱臣死。昔者，君王辱於會稽，所以不死，為此事也。今旣雪恥，臣請從會稽之誅。」乃裝其輕寶珠玉，自與其私徒屬乗舟浮海以行。計然云，范蠡乗偏舟於江湖。舅犯謝罪文公，亦逡廵於河上。逡廵，不進也。左傳曰，晉公子重耳反國，及河，子犯以璧授公子，曰：「臣負羈紲從君廵於天下，臣之罪多矣。臣猶知之，而況君乎？請由此亡。」公子曰：「所不與舅氏同心者，有如白水。」夫以二子之賢，勒銘兩國，猶削跡歸愆，請命乞身，望之無勞，蓋其冝也。望聞烏氏有龍池之山，烏氏，縣名，屬安定郡，故城在今涇州安定縣東也。微徑南通，與漢相屬，其傍時有竒人，聊及閑暇，廣求其真。願將軍勉之。」囂等遂至長安，更始以為右將軍，崔、義皆即舊號。其冬，崔、義謀欲叛歸，囂懼并禍，即以事告之，崔、義誅死。更始感囂忠，以為御史大夫。
明年夏，赤眉入關，三輔擾亂。流聞光武即位河北，囂即說更始歸政於光武叔父國三老良，更始不聽。諸將欲刼更始東歸，囂亦與通謀。事發覺，更始使使者召囂，囂稱疾不入，因會客王遵、周宗等勒兵自守。更始使執金吾鄧曄謝承書曰：「曄，南陽南郷人。勁悍廉直為名。」將兵圍囂，囂閉門拒守；至昬時，遂潰圍，與數十騎夜斬平城門關，三輔黃圖曰，長安城南面西頭門。亡歸天水。復招聚其衆，據故地，自稱西州上將軍。
及更始敗，三輔耆老士大夫皆奔歸囂。
囂素謙恭愛士，傾身引接為布衣交。以前王莽平河大尹長安谷恭為掌野大夫，莽改清河為平河。平陵范逡為師友，趙秉、蘇衡、鄭興為祭酒，前書音義曰：「禮，飲酒必祭，示有先也，故稱祭酒。祭祀時，唯長者以酒沃酹。」申屠剛、杜林為持書，持書即持書侍御史，秩六百石。楊廣、王遵、周宗及平襄人行廵、阿陽人王捷、長陵人王元為大將軍，東觀記曰：「元，杜陵人。」阿陽，縣名，屬天水郡。本為「河陽」者，誤也。杜陵、金丹之屬為賔客。由此名震西州，聞於山東。
建武二年，大司徒鄧禹西擊赤眉，屯雲陽。禹裨將馮愔引兵叛禹，西向天水，囂逆擊，破之於高平，縣名，今原州高平縣。盡獲輜重。於是禹承制遣使持節命囂為西州大將軍，得專制涼州、朔方事。及赤眉去長安，欲西上隴，囂遣將軍楊廣迎擊，破之，又追敗之於烏氏、涇陽間。涇陽，縣名，屬安定郡，今原州平陽縣南涇陽故城是也。
囂旣有功於漢，又受鄧禹爵，署其腹心，議者多勸通使京師。三年，囂乃上書詣闕。光武素聞其風聲，報以殊禮，言稱字，用敵國之儀，所以慰藉之良厚。慰，安也，藉，薦也。言安慰而薦藉之良甚也。時陳倉人呂鮪擁衆數萬，與公孫述通，冦三輔。囂復遣兵佐征西大將軍馮異擊之，走鮪，遣使上狀。帝報以手書曰：「慕樂德義，思相結納。昔文王三分，猶服事殷。孔子曰：「周之德其可謂至德，三分天下有其二，以服事殷。」但駑馬鈆刀，不可強扶。周禮：「校人掌六馬。」駑馬，最下者也。說文：「鈆，青金也。」似錫而色青。賈誼云：「鈆刀為銛。」言駑馬鈆刀，不可強扶持而用也。數蒙伯樂一顧之價，戰國策曰，蘇代為燕說齊，未見齊王，先說淳于髡曰：「人有賣駿馬者，比三旦立市，市人莫之知，往見伯樂曰：『臣有駿馬，欲賣之，比三旦立於市，市人莫與言。願子還而視之，去而顧之，臣請獻一朝之價。』伯樂如其言，一旦而價十倍也。」而蒼蠅之飛，不過數步，即託驥尾，得以絕羣。張敞書曰：「蒼蠅之飛，不過十步；自託騏驥之尾，乃騰千里之路。然無損於騏驥，得使蒼蠅絕羣也。」見敞傳。隔於盜賊，聲問不數。將軍操執欵欵，扶傾救危，南距公孫之兵，北禦羌胡之亂，是以馮異西征，得以數千百人躑躅三輔。躑躅猶踟躕也。微將軍之助，則咸陽以為他人禽矣。今關東冦賊，往往屯聚，志務廣遠，多所不暇，未能觀兵成都，與子陽角力。角力猶爭力也。如令子陽到漢中、三輔，願因將軍兵馬，鼓旗相當。儻肯如言，蒙天之福，即智士計功割地之秋也。秋，一歲中成功之時，故舉以為言。管仲曰：『生我者父母，成我者鮑子。』事見史記。自今以後，手書相聞，勿用傍人解構之言。」解構猶閒構也。自是恩禮愈篤。
其後公孫述數出兵漢中，遣使以大司空扶安王印綬授囂。囂自以與述敵國，耻為所臣，乃斬其使，出兵擊之，連破述軍，以故蜀兵不復北出。
時關中將帥數上書，言蜀可擊之狀，帝以示囂，因使討蜀，以效其信。囂乃遣長史上書，盛言三輔單弱，劉文伯在邊，文伯，盧芳字也。未冝謀蜀。帝知囂欲持兩端，不願天下統一，於是稍黜其禮，正君臣之儀。
初，囂與來歙、馬援相善，故帝數使歙、援奉使往來，勸令入朝，許以重爵。囂不欲東，連遣使深持謙辭，言無功德，須四方平定，退伏閭里。五年，復遣來歙說囂遣子入侍，囂聞劉永、彭寵皆以破滅，乃遣長子恂隨歙詣闕。以為胡騎校尉，封鐫羌侯。胡騎校尉，武帝置，秩二千石也。鐫謂鐫鑿也。而囂將王元、王捷常以為天下成敗未可知，不願專心內事。元遂說囂曰：「昔更始西都，四方響應，天下喁喁，喁喁，衆口向上也。謂之太平。一旦敗壞，大王幾無所厝。今南有子陽，北有文伯，江湖海岱，王公十數，謂張步據齊，董憲起東海，李憲守舒，劉紆居垂惠，佼彊、周建、秦豐等各據州郡。而欲牽儒生之說，棄千乗之基，儒生謂馬援說囂歸光武。羇旅危國，以求萬全，此循覆車之軌，計之不可者也。今天水完冨，士馬最強，北収西河、上郡，東収三輔之地，案秦舊迹，表裏河山。秦外山而內河。左傳曰：「表裏山河。」元請以一丸泥為大王東封函谷關，此萬世一時也。若計不及此，且畜養士馬，據隘自守，曠日持久，以待四方之變，圖王不成，其弊猶足以霸。前書徐樂曰：「圖王不成，其弊足以霸」也。要之，魚不可脫於淵，老子曰：「魚不可脫於泉。」脫，失也；失泉則涸矣。神龍失埶，即還與蚯蚓同。」慎子曰：「騰蛇游霧，飛龍乗雲。雲罷霧除，與蚯蚓同，失其所乗故也。」囂心然元計，雖遣子入質，猶負其險阸，欲專方面，於是游士長者，稍稍去之。東觀記曰：「杜林先去，餘稍稍相隨，東詣京師。」
六年，關東悉平。帝積苦兵間，以囂子內侍，公孫述遠據邊陲，乃謂諸將曰：「且當置此兩子於度外耳。」因數騰書隴、蜀，說文曰：「騰，傳也。」告示禍福。囂賔客、掾史多文學生，每所上事，當世士大夫皆諷誦之，故帝有所辭荅，尤加意焉。囂復遣使周游詣闕，先到馮異營，游為仇家所殺。帝遣衞尉銚期持珍寶繒帛賜囂，期至鄭被盜，鄭，今華州縣是也。亡失財物。帝常稱囂長者，務欲招之，聞而歎曰：「吾與隗囂事欲不諧，使來見殺，得賜道亡。」
會公孫述遣兵冦南郡，南郡，今荊州也。乃謂囂當從天水伐蜀，因此欲以潰其心腹。囂復上言：「白水險阻，棧閣絕敗。」白水，縣，有關，屬廣漢郡。棧閣者，山路懸險，棧木為閣道。又多設支閡。支柱障閡。帝知其終不為用，叵欲討之。叵猶遂也。遂西幸長安，遣建威大將軍耿弇等七將軍從隴道伐蜀，先使來歙奉璽書喻旨。囂疑懼，即勒兵，使王元據隴坻，坻，阪也。郭仲產秦州記曰：「隴山東西百八十里，在隴州汧源縣西。」伐木塞道，謀欲殺歙。歙得亡歸。
諸將與囂戰，大敗，各引退。囂因使王元廵侵三輔，征西大將軍馮異、征虜將軍祭遵等擊破之。囂乃上疏謝曰：「吏人聞大兵卒至，驚恐自救，臣囂不能禁止。兵有大利，不敢廢臣子之節，親自追還。昔虞舜事父，大杖則走，小杖則受。家語孔子謂曾子之詞也。臣雖不敏，敢忘斯義。今臣之事，在於本朝，賜死則死，加刑則刑。如遂蒙恩，更侍洗心，死骨不朽。」有司以囂言慢，請誅其子恂，帝不忍，復使來歙至汧，汧，水名，因以為縣，屬右扶風，故城在今隴州汧源縣南。賜囂書曰：「昔柴將軍與韓信書柴將軍，柴武也。韓信，韓王信也。信反，入匈奴，與漢戰，故武與之書也。云：『陛下寬仁，諸侯雖有亡叛而後歸，輙復位號，不誅也。』以囂文吏，曉義理，故復賜書。深言則似不遜，略言則事不決。今若束手，復遣恂弟歸闕庭者，則爵禄獲全，有浩大之福矣。浩亦大也。吾年垂四十，在兵中十嵗，厭浮語虛辭。即不欲，勿報。」囂知帝審其詐，遂遣使稱臣於公孫述。
明年，述以囂為朔寧王，欲其寧靜北邊也。遣兵往來，為之援埶。秋，囂將步騎三萬侵安定，至陰槃，陰槃，縣名，屬安定郡，今涇州縣。馮異率諸將拒之。囂又令別將下隴，攻祭遵於汧，兵並無利，乃引還。
帝因令來歙以書招王遵，遵乃與家屬東詣京師，拜為太中大夫，封向義侯。續漢書云：「遵降，封上雒侯。」遵字子春，霸陵人也。父為上郡太守。遵少豪俠，有才辯，雖與囂舉兵，而常有歸漢意。曾於天水私於來歙曰：「吾所以戮力不避矢石者，豈要爵位哉！徒以人思舊主，先君蒙漢厚恩，思効萬分耳。」又數勸囂遣子入侍，前後辭諫切甚，囂不從，故去焉。
八年春，來歙從山道襲得略陽城。囂出不意，懼更有大兵，乃使王元拒隴坻，行廵守番須口，番須口與回中相近，並在汧。王孟塞雞頭道，雞頭，山道也，「雞」或作「笄」，一名崆峒山，在今原州西。牛邯軍瓦亭，安定烏支縣有瓦亭故關，有瓦亭川水，在今原州南。囂自悉其大衆圍來歙。公孫述亦遣其將李育、田弇助囂攻略陽，連月不下。帝乃率諸將西征之，數道上隴，使王遵持節監大司馬吳漢留屯於長安。
遵知囂必敗滅，而與牛邯舊故，知其有歸義意，以書喻之曰：「遵與隗王歃盟為漢，自經歷虎口，踐履死地，已十數矣。于時周洛以西無所統壹，周洛謂東都也。故為王策，欲東収關中，北取上郡，進以奉天人之用，退以懲外夷之亂。數年之間，兾聖漢復存，當挈河隴奉舊都以歸本朝。生民以來，臣人之埶，未有便於此時者也。而王之將吏，羣居穴處之徒，穴處言所識不遠也。人人扺掌，說文：「扺。側擊也。」戰國策曰「蘇秦與李兌扺掌而談」也。欲為不善之計。遵與孺卿日夜所爭，害幾及身者，豈一事哉！前計抑絕，後策不從，所以吟嘯扼腕，扼，持也。史記云：「天下之士，莫不扼腕以言之。」垂涕登車。幸蒙封拜，得延論議，遵為太中大夫，在論議之職。每及西州之事，未嘗敢忘孺卿之言。今車駕大衆已在道路，吳、耿驍將，雲集四境，而孺卿以奔離之卒，拒要阸，當軍衝，視其形埶何如哉？夫智者覩危思變，賢者泥而不滓，在泥滯之中而不滓污也。是以功臣終申，策畫復得。故夷吾束縛而相齊，新序曰，桓公與管仲、鮑叔、甯戚飲，桓公謂鮑叔曰：「姑為寡人祝乎？」鮑叔奉酒而起，祝曰：「吾君無忘出莒也，使管子無忘束縛從魯也，使甯戚無忘其飯牛於車下也。」黥布杖劔以歸漢，黥布為楚淮南王，高祖使隨何說布，乃杖劔歸漢王也。去愚就義，功名並著。今孺卿當成敗之際，遇嚴兵之鋒，可為怖慄。宜斷之心胷，參之有識。」邯得書，沈吟十餘日，乃謝士衆，歸命洛陽，拜為太中大夫。於是囂大將十三人，屬縣十六，衆十餘萬，皆降。
王元入蜀求救，囂將妻子奔西城，西城，縣名，屬漢陽郡，一名始昌，城在今秦州上邽縣西南。從楊廣，而田弇、李育保上邽。詔告囂曰：「若束手自詣，父子相見，保無佗也。高皇帝云：『橫來，大者王，小者侯。』田橫為齊王，天下旣定，橫與賔客五百人居海島，高祖使召之曰：「橫來，大者王，小者侯。」事見前書。若遂欲為黥布者，亦自任也。」必不歸降，遂如黥布，云欲為帝，亦任之也。囂終不降。於是誅其子恂，使吳漢與征南大將軍岑彭圍西城，耿弇與虎牙大將軍蓋延圍上邽。車駕東歸。潁川賊起，故東歸。月餘，楊廣死，囂窮困。其大將王捷別在戎丘，登城呼漢軍曰：「隗王城守者，皆必死無二心！願諸軍亟罷，亟音紀力反。請自殺以明之。」遂自刎頸死。何休注公羊傳云：「刎，割也。」數月，王元、行廵、周宗將蜀救兵五千餘人，乗高卒至，鼓譟大呼曰：「百萬之衆方至！」漢軍大驚，未及成陳，元等決圍，殊死戰，遂得入城，迎囂歸兾。會吳漢等食盡退去，於是安定、北地、天水、隴西復反為囂。
九年春，囂病且餓，出城餐糗糒，鄭康成注周禮曰：「糗，熬大豆與米也。」說文曰：「糒，乾飯也。」恚憤而死。續漢志曰：「王莽末，天水童謠曰『出吳門，望緹羣，見一蹇人，言欲上天。令天可上，地上安得人？』時囂初起兵於天水，後意稍廣，欲為天子，遂破滅。囂少病蹇。吳門，兾都門名也。有緹羣山。」王元、周宗立囂少子純為王。明年，來歙、耿弇、蓋延等攻破落門，落門，聚名也，有落門谷水，在今秦州伏羌縣西。周宗、行廵、苟宇、趙恢等將純降。宗、恢及諸隗分徙京師以東，純與廵、宇徙弘農。唯王元留為蜀將。及輔威將軍臧宮破延岑，元舉衆詣宮降。
元字惠孟，初拜上蔡令，遷東平相，坐墾田不實，下獄死。決録曰「平陵之王，惠孟鏘鏘，激昂囂、述，困於東平」也。
牛邯字孺卿，狄道人。有勇力才氣，雄於邊垂。及降，大司空司直杜林、太中大夫馬援並薦之，以為護羌校尉，與來歙平隴右。
十八年，純與賔客數十騎亡入胡，至武威，捕得，誅之。
論曰：隗囂援旗糺族，援，引也。糺，收也。假制明神，謂立高祖、孝文等廟而祭之也。迹夫創圖首事，有以識其風矣。終於孤立一隅，介于大國，東逼於漢，南拒於蜀。左傅曰：「介于二大國之閒。」隴坻雖隘，非有百二之埶，百二者，以秦地險固，二萬人當諸侯百萬人。前書曰，田肯賀高祖：「秦得百二焉。」區區兩郡，隴西、天水也。以禦堂堂之鋒，言光武親征之也。魏武兵書云：「無擊堂堂之陣。」至使窮廟策，竭征徭，身歿衆解，然後定之。則知其道有足懷者，所以棲有四方之桀，四方雄桀者，皆棲集而有之。士至投死絕亢而不悔者矣。亢，喉嚨也。謂王捷自刎也。夫功全則譽顯，業謝則釁生，回成喪而為其議者，或未聞焉。成喪猶成敗也。言事之成敗在於天命，不由人力。能回為此議者寡，故未之聞也。若囂命會符運，敵非天力，雖坐論西伯，豈多嗤乎？天力謂光武天所授也。言不遇光武為敵，則不謝西伯也。嗤，笑也。
公孫述字子陽，扶風茂陵人也。東觀記曰：「其先武帝時，以吏二千石自無鹽徙焉。」哀帝時，以父任為郎。任，保任也。東觀記曰：「成帝末，述父仁為侍御史，任為太子舍人，稍增秩為郎焉。」後父仁為河南都尉，秦置郡尉，典兵禁，捕盜賊，景帝更名都尉，秩比二千石也。而述補清水長。清水，縣名，屬天水郡，今秦州縣。仁以述年少，遣門下掾隨之官。州郡有掾，皆自辟除之，常居門下，故以為號。月餘，掾辭歸，白仁曰：「述非待敎者也。」後太守以其能，使兼攝五縣，政事修理，姦盜不發，郡中謂有鬼神。言明察也。王莽天鳳中，為導江卒正，居臨卭，王莽改蜀郡曰導江，太守曰卒正。臨卭，今卭州縣也。復有能名。
及更始立，豪傑各起其縣以應漢，南陽人宗成自稱「虎牙將軍」，入略漢中；又商人王岑亦起兵於雒縣，商，今商州商雒縣也。雒縣屬廣漢郡，今益州縣也。自稱「定漢將軍」，殺王莽庸部牧以應成，王莽改益州為庸部，其牧宋遵也。衆合數萬人。述聞之，遣使迎成等。成等至成都，虜掠暴橫。述意惡之，召縣中豪桀謂曰：「天下同苦新室，思劉氏久矣，故聞漢將軍到，馳迎道路。今百姓無辜而婦子係獲，室屋燒燔，此冦賊，非義兵也。吾欲保郡自守，以待真主。諸卿欲并力者即留，不欲者便去。」豪桀皆叩頭曰：「願效死。」述於是使人詐稱漢使者自東方來，假述輔漢將軍、蜀郡太守兼益州牧印綬。乃選精兵千餘人，西擊成等。比至成都，衆數千人，遂攻成，大破之。成將垣副殺成，以其衆降。風俗通曰：「垣，秦邑也，因以為姓。秦始皇有將垣齮。」東觀記曰：「初，副以漢中亭長聚衆降成，自稱輔漢將軍。」二年秋，更始遣柱功侯李寶、益州刺史張忠，將兵萬餘人徇蜀、漢。述恃其地險衆附，有自立志，乃使其弟恢「恢」本或作「惔」。於綿竹擊寶、忠，大破走之。綿竹，縣名，屬廣漢郡，今益州縣也，故城在今縣東。由是威震益部。
功曹李熊說述曰：「方今四海波蕩，匹夫橫議。將軍割據千里，地什湯武，枚乗諫吳王曰：「湯武之土，不過百里。」若奮威德以投天隙，天時之間隙也。霸王之業成矣。宜改名號，以鎮百姓。」述曰：「吾亦慮之，公言起我意。」於是自立為蜀王，都成都。
蜀地肥饒，兵力精強，遠方士庶多往歸之，卭、笮君長皆來貢獻。卭、笮皆西南夷國名。笮音昨。見西南夷傳。李熊復說述曰：「今山東飢饉，人庶相食；兵所屠滅，城邑丘墟。蜀地沃野千里，土壤膏腴，無塊曰壤。果實所生，無穀而飽。左思蜀都賦曰：「戶有橘柚之園。」又曰：「瓜疇芋區。」前書卓王孫曰：「吾聞山之下沃野，下有蹲鴟，至死不飢。」女工之業，覆衣天下。左思蜀都賦曰：「百室離房，機杼相和。」衣音於旣反。名材竹幹，器械之饒，竹幹，竹箭也。內盛曰器，外盛曰械。不可勝用。又有魚鹽銅銀之利，丙穴出嘉魚，在漢中。蜀有鹽井，又有銅陵山，其朱提界出銀。朱音上朱反。提音上移反。浮水轉漕之便。北據漢中，杜襃、斜之險；東守巴郡，拒扞關之口；史記曰楚肅王為扞關以拒蜀，故基在今硤州巴山縣。地方數千里，戰士不下百萬。見利則出兵而略地，無利則堅守而力農。東下漢水以窺秦地，南順江流以震荊、揚。所謂用天因地，成功之資。今君王之聲，聞於天下，而名号未定，志士狐疑，冝即大位，使遠人有所依歸。」述曰：「帝王有命，吾何足以當之？」熊曰：「天命無常，百姓與能。詩云「天命靡常」，易曰「百姓與能」也。能者當之，王何疑焉！」述夢有人語之曰：「八ㄙ子系，十二為期。」說文云ㄙ音私。系音係，胡計反。覺，謂其妻曰：「雖貴而祚短，若何？」妻對曰：「朝聞道，夕死尚可，況十二乎！」會有龍出其府殿中，夜有光耀，述以為符瑞，因刻其掌，文曰「公孫帝」。建武元年四月，遂自立為天子，号成家。以起成都，故號成家。色尚白。建元曰龍興元年。以李熊為大司徒，以其弟光為大司馬，恢為大司空。改益州為司隷校尉，蜀郡為成都尹。漢以京師為司隷校尉部，置京兆尹；中興以洛陽為司隷校尉部，置河南尹。故述斆焉。
越巂任貴亦殺王莽大尹而據郡降。述遂使將軍侯丹開白水關，在漢陽西縣。梁州記曰「關城西南有白水關」也。北守南鄭；今梁州縣也，故城在今縣東北也。將軍任滿從閬中下江州，閬中、江州皆縣名，並屬巴郡。閬中，今隆州縣也。江州故城在渝州巴縣西。東據扞關。於是盡有益州之地。
自更始敗後，光武方事山東，未遑西伐。關中豪桀呂鮪等往往擁衆以萬數，莫知所屬，多徃歸述，時延岑據藍田，王歆據下邽，各稱將軍，擁兵。事見馮異傳。皆拜為將軍。遂大作營壘，陳車騎，肄習戰射，會聚兵甲數十萬人，積糧漢中，築宮南鄭。又造十層赤樓帛蘭船。蓋以帛飾其蘭檻也。多刻天下牧守印章，備置公卿百官。使將軍李育、程烏將數萬衆出陳倉，與呂鮪徇三輔。三年，征西將軍馮異擊鮪、育於陳倉，大敗之，鮪、育奔漢中。五年，延岑、田戎為漢兵所敗，皆亡入蜀。
岑字叔牙，南陽人。東觀記曰筑陽縣人。始起據漢中，又擁兵關西，關西所在破散，走至南陽，略有數縣。戎，汝南人。初起兵夷陵，轉冦郡縣，衆數萬人。岑、戎並與秦豐合，豐俱以女妻之。及豐敗，故二人皆降於述。述以岑為大司馬，封汝寧王，戎翼江王。六年，述遣戎與將軍任滿出江關，下臨沮、夷陵間，華陽國志曰：「巴楚相攻，故置江關。」在赤甲城，後移在江州南岸，對白帝城，故基在今夔州復縣南。臨沮，縣名，侯國，屬南郡，故城在今荊州當陽縣西北。夷陵，縣名，屬南郡，今硤州縣也，故城在今縣西北。招其故衆，因欲取荊州諸郡，竟不能剋。
是時，述廢銅錢，置鐵官錢，置鐵官以鑄錢。百姓貨幣不行。蜀中童謠言曰：「黃牛白腹，五銖當復。」好事者竊言王莽稱「黃」，述自號「白」，五銖錢，漢貨也，言天下當并還劉氏。述亦好為符命鬼神瑞應之事，妄引讖記。以為孔子作春秋，為赤制而斷十二公，尚書考靈耀曰：「孔子為赤制，故作春秋。」赤者，漢行也。言孔子作春秋斷十二公，象漢十二帝。明漢至平帝十二代，歷數盡也，據漢十一帝，言十二代者，并數呂后。一姓不得再受命。又引録運法曰：「廢昌帝，立公孫。」括地象曰：「帝軒轅受命，公孫氏握。」録運法、括地象並河圖名也。援神契曰：「西太守，乙卯金。」謂西方太守而乙絕卯金也。乙，軋也。述言西方太守能軋絕卯金也。五德之運，黃承赤而白繼黃，金據西方為白德，而代王氏，得其正序。又自言手文有竒，及得龍興之瑞。數移書中國，兾以惑動衆心。帝患之，乃與述書曰：「圖讖言『公孫』，即宣帝也。代漢者當塗高，君豈高之身邪？東觀記曰：「光武與述書曰：『承赤者，黃也；姓當塗，其名高也。』」乃復以掌文為瑞，王莽何足效乎！王莽詐以鐵契、石龜、文圭、玄印等為符瑞，言不足倣傚也。君非吾賊臣亂子，倉卒時人皆欲為君事耳，何足數也。數，責也。君日月已逝，妻子弱小，當早為定計，可以無憂。天下神器，不可力爭，老子云：「天下神器，不可為也。」宜留三思。」署曰「公孫皇帝」。述不荅。
明年，隗囂稱臣於述。述騎都尉平陵人荊邯見東方將平，兵且西向，說述曰：「兵者，帝王之大器，古今所不能廢也。左傳宋子罕曰：「天生五材，廢一不可，誰能去兵？聖人以興，亂人以廢，廢興存亡之術，皆兵之由也。」昔秦失其守，豪桀並起，漢祖無前人之迹，立錐之地，言漢祖起自布衣，無公劉、太王之業也。枚乗諫吳書曰：「舜無立錐之地以有天下。」起於行陣之中，躬自奮擊，兵破身困者數矣。然軍敗復合，創愈復戰。軍敗謂戰於睢水上，為楚所破，後得韓信軍，復大振也。創愈謂在於成皐閒，項羽射傷漢王胸，後復戰。何則？前死而成功，踰於却就於滅亡也。隗囂遭遇運會，割有雍州，兵強士附，威加山東。隴西、天水皆雍州之地，故言割有也。囂傳云「名震西州，流聞山東」，是威加也。遇更始政亂，復失天下，衆庶引領，四方瓦解。淮南子曰：「武王伐紂，左操黃鉞，右秉白旄而麾之，則瓦解而走。」囂不及此時推危乗勝，以争天命，而退欲為西伯之事，尊師章句，賔友處士，章句謂鄭興等也。處士謂方望等也。偃武息戈，卑辭事漢，喟然自以文王復出也。令漢帝釋關隴之憂，以囂居西，無東之意，故置之度外而不為憂。專精東伐，四分天下而有其三；使西州豪傑咸居心於山東，發間使，招攜貳，閒使謂來歙、馬援等也。攜貳謂王遵、鄭興、杜林、牛邯等相次而歸光武。則五分而有其四；若舉兵天水，必至沮潰，天水旣定，則九分而有其八。陛下以梁州之地，內奉萬乗，外給三軍，百姓愁困，不堪上命，將有王氏自潰之變。王氏即王莽也。臣之愚計，以為冝及天下之望未絕，豪傑尚可招誘，急以此時發國內精兵，令田戎據江陵，臨江南之會，倚巫山之固，巫山在今夔州巫山縣東也。築壘堅守，傳檄吳、楚，長沙以南必隨風而靡。令延岑出漢中，定三輔，天水、隴西拱手自服。如此，海內震搖，兾有大利。」述以問羣臣。博士吳柱曰：「昔武王伐殷，先觀兵孟津，八百諸侯不期同辭，然猶還師以待天命。未聞無左右之助，而欲出師千里之外，以廣封疆者也。」邯曰：「今東帝無尺土之柄，驅烏合之衆，鄒陽云：「周用烏集而王。」跨馬陷敵，所向輙平。不亟乗時與之分功，亟，急也。而坐談武王之說，是效隗囂欲為西伯也。」述然邯言，欲悉發北軍屯士及山東客兵，使延岑、田戎分出兩道，與漢中諸將合兵并埶。蜀人及其弟光以為不宜空國千里之外，決成敗於一舉，固争之，述乃止。延岑、田戎亦數請兵立功，終疑不聽。
述性苛細，察於小事。敢誅殺而不見大體，好改易郡縣官名。然少為郎，習漢家制度，出入法駕，法駕，屬車三十六乗，公卿不在鹵簿中，侍中驂乗，奉車都尉御。前驅九斿雲罕，鳳皇闟戟，皮軒。鑾旗旄騎，旄頭之騎也。陳置陛戟，然後輦出房闥。又立其兩子為王，食犍為、廣漢各數縣。羣臣多諫，以為成敗未可知，戎士暴露，而遽王皇子，示無大志，傷戰士心。述不聽。唯公孫氏得任事，由此大臣皆怨。
八年，帝使諸將攻隗囂，述遣李育將萬餘人救囂。囂敗，并沒其軍，蜀地聞之恐動。述懼，欲安衆心。成都郭外有秦時舊倉，述改名白帝倉，述以色尚白，故改之。自王莽以來常空。述即詐使人言白帝倉出穀如山陵，百姓空市里往觀之。述乃大會羣臣，問曰：「白帝倉竟出穀乎？」皆對言「無」。述曰：「訛言不可信，道隗王破者復如此矣。」俄而囂將王元降，述以為將軍。明年，使元與領軍環安拒河池，河池，今鳳州縣也。又遣田戎及大司徒任滿、南郡太守程汎將兵下江關，破威虜將軍馮駿等，拔巫及夷陵、夷道，夷道，縣名，屬南郡，故城在今硤州冝都縣西。因據荊門。荊門，山名也，在今硤州冝都縣西北，今猶有故城基趾在山上。
十一年，征南大將軍岑彭攻之，滿等大敗，述將王政斬滿首降于彭。田戎走保江州。江州，縣名，屬巴郡，故城今渝州巴縣。城邑皆開門降，彭遂長驅至武陽。武陽，縣名，故城在今眉州。帝乃與述書，陳言禍福，以明丹青之信。楊雄法言曰：「王者之言，炳若丹青。」述省書歎息，以示所親太常常少、光禄勳張隆。隆、少皆勸降。述曰：「廢興命也。豈有降天子哉！」左右莫敢復言。
中郎將來歙急攻王元、環安，安使刺客殺歙；述復令刺殺岑彭。十二年，述弟恢及子壻史興並為大司馬吳漢、輔威將軍臧宮所破，戰死。自是將帥恐懼，日夜離叛，述雖誅滅其家，猶不能禁。帝必欲降之，乃下詔喻述曰：「往年詔書比下，比，頻也。開示恩信，勿以來歙、岑彭受害自疑。今以時自詣，則家族完全；若迷惑不喻，委肉虎口，痛哉柰何！將帥疲倦，吏士思歸，不樂乆相屯守，詔書手記，不可數得，朕不食言。」述終無降意。
九月，吳漢又破斬其大司徒謝豐、執金吾袁吉，漢兵遂守成都。述謂延岑曰：「事當柰何？」岑曰：「男兒當死中求生，可坐窮乎！財物易聚耳，不宜有愛。」述乃悉散金帛，募敢死士五千餘人，以配岑於市橋，市橋即七星之一橋也。李膺益州記曰：「沖星橋，舊市橋也，在今成都縣西南四里。」偽建旗幟，幟，幡也。幟音昌忌反，又式志反。鳴鼓挑戰，而潛遣竒兵出吳漢軍後，襲擊破漢。漢墯水，縁馬尾得出。
十一月，臧宮軍至咸門。成都北面有二門，其西者名咸門。述視占書，云「虜死城下」，大喜，謂漢等當之。乃自將數萬人攻漢，使延岑拒宮。大戰，岑三合三勝。自旦及日中，軍士不得食，並疲，漢因令壯士突之，述兵大亂，被刺洞胷，墯馬。吳漢傳云：「護軍高午奔陣刺述，殺之。」左右輿入城。述以兵屬延岑，其夜死。明旦，岑降吳漢。乃夷述妻子，盡滅公孫氏，并族延岑。遂放兵大掠，焚述宮室。帝聞之怒，以譴漢。又讓漢副將劉尚曰：「城降三日，吏人從服，孩兒老母，口以萬數，一旦於兵縱火，聞之可為酸鼻！尚宗室子孫，甞更吏職，何忍行此？仰視天，俯視地，觀放麑啜羹，二者孰仁？韓子曰：「孟孫獵得麑，使秦西巴持之。其母隨而呼，秦西巴不忍而與其母。」戰國策曰：「樂羊為魏將而攻中山。其子在中山，中山君烹其子而遺之羹，樂羊啜之，盡一杯，而攻拔中山。」良失斬將弔人之義也！」良猶甚也。
初，常少、張隆勸述降，不從，並以憂死。帝下詔追贈少為太常，隆為光禄勳，以禮改葬之。其忠節志義之士，並蒙旌顯。謂李業、譙玄等，見獨行傳。程烏、李育以有才幹，皆擢用之。於是西土咸恱，莫不歸心焉。
論曰：昔趙佗自王番禺，趙佗，真定人，因漢初天下未定，自立為南越王。番禺，縣，屬南海郡，故城在今廣州西南。越志曰：「有番山、禺山，因以為名。」公孫亦竊帝蜀漢，推其無他功能，而至於後亡者，將以地邊處遠，非王化之所先乎？述雖為漢吏，無所馮資，徒以文俗自憙，遂能集其志計。道未足而意有餘，不能因隙立功，以會時變，方乃坐飾邊幅，邊幅猶有邊縁，以自矜持。以高深自安，昔吳起所以慙魏侯也。史記曰：「魏武侯浮西河而下，中流而顧曰：『美哉乎，河山之固，此魏之寶也。』吳起對曰：『在德不在險。』」及其謝臣屬，審廢興之命，與夫泥首銜玉者異日談也。干寶晉記曰：「吳王孫皓將其子瑾等，泥首面縛降王濬。」左傳曰：「許男面縛銜璧以見楚子。」璧，玉也。
贊曰：公孫習吏，隗王得士，漢命已還，二隅方跱。天數有違，違猶去也。江山難恃。