樊子蓋
樊子蓋字華宗，廬江人也。祖道則，梁越州刺史。父儒，侯景之亂奔于齊，官至仁州刺史。子蓋解褐武興王行參軍，出為慎縣令，東汝、北陳二郡太守，員外散騎常侍，封富陽縣侯，邑五百戶。周武帝平齊，授儀同三司，治郢州刺史。
高祖受禪，以儀同領鄉兵，後除樅陽太守。平陳之役，以功加上開府，改封上蔡縣伯，食邑七百戶，賜物三千段，粟九千斛。拜辰州刺史，俄轉嵩州刺史。母憂去職。未幾，起授齊州刺史，固讓，不許。其年，轉循州總管，許以便宜從事。十八年入朝，奏嶺南地圖，賜以良馬雜物，加統四州，令還任所，遣光祿少卿柳謇之餞於霸上。
煬帝即位，徵還京師，轉涼州刺史。子蓋言於帝曰：「臣一居嶺表，十載於茲，犬馬之情，不勝戀戀。願趨走闕庭，萬死無恨。」帝賜物三百段，慰諭遣之。授銀青光祿大夫，武威太守，以善政聞。大業三年入朝，帝引之內殿，特蒙襃美。乃下詔曰：「設官之道，必在用賢，安人之術，莫如善政。龔、汲振德化於前，張、杜垂清風於後，共治天下，實資良守。子蓋幹局通敏，操履清潔，自剖符西服，愛惠為先，撫道有方，寬猛得所，處脂膏不潤其質，酌貪泉豈渝其性，故能治績克彰，課最之首。凡厥在位，莫匪王臣，若能人思奉職，各展其効，朕將冕旒垂拱，何憂不治哉！」於是進位金紫光祿大夫，賜物千段，太守如故。
五年，車駕西巡，將入吐谷渾。子蓋以彼多鄣氣，獻青木香以禦霧露。及帝還，謂之曰：「人道公清，定如此不？」子蓋謝曰：「臣安敢言清，止是小心不敢納賄耳。」由此賜之口味百餘斛。又下詔曰：「導德齊禮，實惟共治，懲惡勸善，用明黜陟。朕親巡河右，觀省人風，所歷郡縣，訪採治績，罕遵法度，多蹈刑網。而金紫光祿大夫、武威太守樊子蓋，執操清潔，處涅不渝，立身雅正，臨人以簡。威惠兼舉，寬猛相資，故能畏而愛之，不嚴斯治。實字人之盛績，有國之良臣，宜加襃顯，以弘獎勵。可右光祿大夫，太守如故。」賜縑千匹，粟麥二千斛。子蓋又自陳曰：「臣自南裔，即適西垂，常為外臣，未居內職。不得陪屬車，奉丹陛，溘死邊城，沒有遺恨。惟陛下察之。」帝曰：「公侍朕則一人而已，委以西方則萬人之敵。宜識此心。」
六年，帝避暑隴川宮，又云欲幸河西。子蓋傾望鑾輿，願巡郡境。帝知之，下詔曰：「卿夙懷恭順，深執誠心，聞朕西巡，欣然望幸。丹款之至，甚有可嘉，宜保此純誠，克終其美。」是歲，朝於江都宮，帝謂之曰：「富貴不還故鄉，真衣繡夜行耳。」敕廬江郡設三千人會，賜米麥六千石，使謁墳墓，宴故老。當時榮之。還除民部尚書。時處羅可汗及高昌王款塞，復以子蓋檢校武威太守，應接二蕃。
遼東之役，徵攝左武衛將軍，出長岑道。後以宿衛不行。進授左光祿大夫，尚書如故。其年帝還東都，以子蓋為涿郡留守。九年，車駕復幸遼東，命子蓋為東都留守。屬楊玄感作逆，來逼王城，子蓋遣河南贊治裴弘策逆擊之，返為所敗，遂斬弘策以徇。國子祭酒楊汪小有不恭，子蓋又將斬之。汪拜謝，頓首流血，久乃釋免。於是三軍莫不戰慄，將吏無敢仰視。玄感每盡銳攻城，子蓋徐設備禦，至輒摧破，故久不能克。會來護兒等救至，玄感解去。子蓋凡所誅殺者數萬人。
又檢校河南內史。車駕至高陽，追詣行在所。旣而引見，帝逆勞之曰：「昔高祖留蕭何於關西，光武委寇恂以河內，公其人也。」子蓋謝曰：「臣任重器小，寧可竊譬兩賢！但以陛下威靈，小盜不足除耳。」進位光祿大夫，封建安侯，尚書如故。賜縑三千匹，女樂五十人。子蓋固讓，優詔不許。帝顧謂子蓋曰：「朕遣越王留守東都，示以皇枝盤石；社稷大事，終以委公。特宜持重，戈甲五百人而後出，此亦勇夫重閉之義也。無賴不軌者，便誅鋤之。凡可施行，無勞形迹。今為公別造玉麟符，以代銅獸。」又指越、代二王曰：「今以二孫委公與衛文昇耳。宜選貞良宿德有方幅者教習之。動靜之節，宜思其可。」於是賜以良田、甲第。
十年冬，車駕還東都，帝謂子蓋曰：「玄感之反，神明故以彰公赤心耳。析珪進爵，宜有令謨。」是日下詔，進爵為濟公，言其功濟天下，特為立名，無此郡國也。賜縑三千匹，奴婢二十口。後與蘇威、宇文述陪宴積翠亭，帝親以金杯屬子蓋酒，曰：「良筭嘉謀，俟公後動，即以此杯賜公，用為永年之瑞。」并綺羅百匹。
十一年，從駕汾陽宮。至于鴈門，車駕為突厥所圍，頻戰不利。帝欲以精騎潰圍而出，子蓋諫曰：「陛下萬乘之主，豈宜輕脫，一朝狼狽，雖悔不追。未若守城以挫其銳，四面徵兵，可立而待。陛下亦何所慮，乃欲身自突圍！」因垂泣，「願暫停遼東之役，以慰衆望。聖躬親出慰撫，厚為勳格，人心自奮，不足為憂」。帝從之。其後援兵稍至，虜乃引去。納言蘇威追論勳格太重，宜在斟酌。子蓋執奏不宜失信。帝曰：「公欲收物情邪？」子蓋默然不敢對。
從駕還東都。時絳郡賊敬槃陀、柴保昌等阻兵數萬，汾、晉苦之。詔令子蓋進討。于時人物殷阜，子蓋善惡無所分別，汾水之北，村塢盡焚之。百姓大駭，相率為盜。其有歸首者，無少長悉坑之。擁數萬之衆，經年不能破賊，有詔徵還。又將兵擊宜陽賊，以疾停，卒于京第，時年七十有二。上悲傷者久之，顧謂黃門侍郎裴矩曰：「子蓋臨終有何語？」矩對曰：「子蓋病篤，深恨鴈門之恥。」帝聞而歎息，令百官就弔，賜縑三百匹，米五百斛，贈開府儀同三司，謚曰景。會葬者萬餘人。武威民吏聞其死，莫不嗟痛，立碑頌德。
子蓋無他權略，在軍持重，未嘗負敗，臨民明察，下莫敢欺。然嚴酷少恩，果於殺戮，臨終之日，見斷頭鬼前後重沓為之厲云。
史祥
史祥字世休，朔方人也。父寧，周少司徒。祥少有文武才幹，仕周太子車右中士，襲爵武遂縣公。高祖踐阼，拜儀同，領交州事，進爵陽城郡公。祥在州頗有惠政。後數年，轉驃騎將軍。伐陳之役，從宜陽公王世積，以舟師出九江道，先鋒與陳人合戰，破之，進拔江州。上聞而大悅，下詔曰：「朕以陳叔寶世為僭逆，挻虐生民，故命諸軍救彼塗炭。小寇狼狽，顧恃江湖之險，遂敢汎舟楫，擬抗王師。公親率所部，應機奮擊，沉溺俘獲，厥功甚茂。又聞帥旅進取江州。行軍總管、襄邑公賀若弼旣獲京口，新義公韓擒尋剋姑熟。驃騎旣渡江岸，所在橫行。晉王兵馬即入建業，清蕩吳、越，旦夕非遠。驃騎高才壯志，是朕所知，善為經略，以取大賞，使富貴功名永垂竹帛也。」進位上開府。尋拜蘄州總管，未幾，徵拜左領左右將軍。後以行軍總管從晉王廣擊突厥於靈武，破之。遷右衛將軍。
仁壽中，率兵屯弘化以備胡。煬帝時在東宮，遺祥書曰：
將軍總戎塞表，胡虜清塵，秣馬休兵，猶事校獵，足使李廣慚勇，魏尚愧能，冠彼二賢，獨在吾子。昔余濫舉，推轂治兵，振皇靈於塞外，驅犬羊乎大漠。于時同行軍旅，契闊戎旃，望龍城而衝冠，眄狼居而發憤。將軍英圖不世，猛氣無前，但物不遂心，僶俛從事。每一思此，我勞如何。將軍宿心素志，早同膠漆，久而敬之，方成魚水。
近者陪隨鑾駕，言旋上京，本即述職南蕃，宣條下國，不悟皇鑒曲發，備位少陽，戰戰兢兢，如臨冰谷。至如建節邊境，征伐四方，褰帷作牧，綏撫百姓，上稟成規，下盡臣節，是所願也，是所甘心。仰慕前修，庶得自効。謬其入守神器，元良萬國，身輕負重，何以克堪！所望故人匡其不逮。
比監國多暇，養疾閑宮，厭北閣之端居，罷南皮之馳射。博望之苑，旣乏名賢，飛蓋之園，理乖終宴。親朋遠矣，琴書寂然，想望吾賢，疹如疾首。
祥荅書曰：
行人戾止，奉所賜況，恩紀綢繆，形於文墨。不悟飛雪增冰之地，忽載三陽，毳幙韋韝之鄉，俄聞九奏。精駭思越，莫知啟處。
祥少不學軍旅，長遇升平，幸以先人緒餘，備職宿衛。懼駑蹇無致遠之用，朽薄非折衝之材，豈欲追蹤古人，語其優劣？曩者王師薄伐，天人受脤，絕漠揚旌，威震海外。當此之時，猛將如雲，謀夫如雨，至若祥者，列於卒伍，預聞指蹤之規，得免逗遛之責，循涯揣分，實為幸甚。爰以情喻雷、陳，事方劉、葛，信聖人之屈己，非庸人之擬議。何則？川澤之大，污潦攸歸，松柏之高，蔦蘿斯託。微心眷眷，孟侯所知也。仰惟體元良之德，煥重離之暉，三善克修，萬邦以正。斯固道高周誦，契協商皓，豈在管蠡所能窺測！
伏承監國多暇，養德怡神，咀嚼六經，逍遙百氏。追西園之愛客，眷南皮之出遊，疇昔之恩，無忘造次。祥自忝式遏，載罹寒暑，身在邊隅，情馳魏闕。每至清風夕起，朗月孤照，想鳴葭之啟路，思託乘於後車。塞表京華，山川悠遠，瞻望浮雲，伏增潸結。
太子甚親遇之。
煬帝即位，漢王諒發兵作亂，遣其將綦良自滏口徇黎陽，塞白馬津，余公理自太行下河內。帝以祥為行軍總管，軍於河陰，久不得濟。祥謂軍吏曰：「余公理輕而無謀，才用素不足稱。又新得志，謂其衆可恃。恃衆必驕。且河北人先不習兵，所謂擁市人而戰。以吾籌之，不足圖也。」乃令軍中修攻具，公理使諜知之，果屯兵於河陽內城以備祥。祥於是艤船南岸，公理聚甲以當之。祥乃簡精銳於下流潛渡，公理率衆拒之。祥至須水，兩軍相對，公理未成列，祥縱擊，大破之。東趣黎陽討綦良等。良列陣以待，兵未接，良棄軍而走。於是其衆大潰，祥縱兵乘之，殺萬餘人。進位上大將軍，賜縑綵七千段，女妓十人，良馬二十匹。轉太僕卿。帝嘗賜祥詩曰：「伯煚朝寄重，夏侯親遇深。貴耳唯聞古，賤目詎知今！早摽勁草質，久有背淮心。掃逆黎山外，振旅河之陰。功已書王府，留情太僕箴。」祥上表辭謝，帝降手詔曰：「昔歲勞公問罪河朔，賊爾日塞兩關之路，據倉阻河，百姓脅從，人亦衆矣。公竭誠奮勇，一舉剋定。詩不云乎『喪亂旣平，旣安且寧。』非英才大略，其孰能與於此邪！故聊示所懷，亦何謝也。」
尋遷鴻臚卿。時突厥啟民可汗請朝，帝遣祥迎接之。從征吐谷渾，祥率衆出間道擊虜，破之，俘男女千餘口。賜奴婢六十人，馬三百匹。進位左光祿大夫，拜左驍衛將軍。及遼東之役，出蹋頓道，不利而還。由是除名為民。俄拜燕郡太守，被賊高開道所圍，祥稱疾不視事。及城陷，開道甚禮之。會開道與羅藝通和，送祥於涿郡，卒於塗。
有子義隆，永年令。祥兄雲，字世高，弟威，字世儀，並有幹局。雲官至萊州刺史、武平縣公，威官至武賁郎將、武當縣公。
元壽
元壽字長壽，河南洛陽人也。祖敦，魏侍中、邵陵王。父寶，周涼州刺史。壽少孤，性仁孝，九歲喪父，哀毀骨立，宗族鄉黨咸異之。事母以孝聞。及長，方直，頗涉經史。周武成初，封隆城縣侯，邑千戶。保定四年，改封儀隴縣侯，授儀同三司。
開皇初，議伐陳，以壽有思理，奉使於淮浦監修船艦，以強濟見稱。四年，參督漕渠之役，授尚書主爵侍郎。八年，從晉王伐陳，除行臺左丞，兼領元帥府屬。及平陳，拜尚書左丞。高祖嘗出苑觀射，文武並從焉。開府蕭摩訶妻患且死，奏請遣子向江南收其家產，御史見而不言。壽奏劾之曰：
臣聞天道不言，功成四序，聖皇垂拱，任在百司。御史之官，義存糾察，直繩莫舉，憲典誰寄？今月五日，鑾輿徙蹕，親臨射苑，開府儀同三司蕭摩訶幸廁朝行，預觀盛禮，奏稱請遣子世略暫往江南重收家產。妻安遇患，彌留有日，安若長逝，世略不合此行。竊以人倫之義，伉儷為重，資愛之道，烏鳥弗虧。摩訶遠念資財，近忘匹好，又命其子捨危惙之母，為聚斂之行。一言纔發，名教頓盡。而兼殿內侍御史臣韓微之等親所聞見，竟不彈糾。若知非不舉，事涉阿縱；如不以為非，豈關理識？謹按儀同三司、太子左庶子、檢校治書侍御史臣劉行本出入宮省，備蒙任遇，攝職憲臺，時月稍久，庶能整肅纓冕，澄清風教。而在法司虧失憲體，瓶罄罍恥，何所逃愆！臣謬膺朝寄，忝居左轄，無容寢默，謹以狀聞。其行本、微之等，請付大理。
上嘉納之。尋授太常少卿。數年，拜基州刺史，在任有公廉之稱。入為太府少卿，進位開府。
煬帝嗣位，漢王諒舉兵反，左僕射楊素為行軍元帥，壽為長史。壽每遇賊，為士卒先，以功授大將軍，遷太府卿。四年，拜內史令，從帝西討吐谷渾。壽率衆屯金山，東西連營三百餘里，以圍渾主。及還，拜右光祿大夫。七年，兼左翊衛將軍，從征遼東。行至涿郡，遇疾卒，時年六十三。帝悼惜焉，哭之甚慟。贈尚書右僕射、光祿大夫，謚曰景。
子敏，頗有才辯，而輕險多詐。壽卒後，帝追思之，擢敏為守內史舍人，而交通博徒，數漏泄省中語。化及之反也，敏創其謀，偽授內史侍郎，為沈光所殺。
楊義臣
楊義臣，代人也，本姓尉遲氏。父崇，仕周為儀同大將軍，以兵鎮恒山。時高祖為定州總管，崇知高祖相貌非常，每自結納，高祖甚親待之。及為丞相，尉迥作亂，崇以宗族之故，自囚於獄，遣使請罪。高祖下書慰諭之，即令馳驛入朝，恒置左右。開皇初，封秦興縣公。歲餘，從行軍總管達奚長儒擊突厥於周盤，力戰而死。贈大將軍、豫州刺史，以義臣襲崇官爵。
時義臣尚幼，養於宮中，年未弱冠，奉詔宿衛如千牛者數年，賞賜甚厚。上嘗從容言及恩舊，顧義臣嗟歎久之，因下詔曰：「朕受命之初，群凶未定，明識之士，有足可懷。尉義臣與尉迥，本同骨肉，旣狂悖作亂鄴城，其父崇時在常山，典司兵甲，與迥鄰接，又是至親。知逆順之理，識天人之意，即陳丹款，慮染惡徒，自執有司，請歸相府。及北夷內侵，橫戈制敵，輕生重義，馬革言旋。操表存亡，事貫幽顯，雖高官大賞，延及於世，未足表松筠之志，彰節義之門。義臣可賜姓楊氏，賜錢三萬貫，酒三十斛，米麥各百斛，編之屬籍，為皇從孫。」未幾，拜陝州刺史。義臣性謹厚，能馳射，有將領之才，由是上甚重之。其後突厥達頭可汗犯塞，以行軍總管率步騎三萬出白道，與賊遇，戰，大破之。明年，突厥又寇邊，鴈門、馬邑多被其患。義臣擊之，虜遂出塞，因而追之，至大斤山，與虜相遇。時太平公史萬歲軍亦至，義臣與萬歲合軍擊虜，大破之。萬歲為楊素所陷而死，義臣功竟不錄。仁壽初，拜朔州總管，賜以御甲。
煬帝嗣位，漢王諒作亂并州。時代州總管李景為漢王將喬鍾葵所圍，詔義臣救之。義臣率馬步二萬，夜出西陘，遲明行數十里。鍾葵覘見義臣兵少，悉衆拒之。鍾葵亞將王拔，驍勇，善用矟，射之者不能中，每以數騎陷陣。義臣患之，募能當拔者。車騎將軍楊思恩請當之。義臣見思恩氣貌雄勇，顧之曰：「壯士也！」賜以卮酒。思恩望見拔立於陣後，投觴於地，策馬赴之。再往不剋，義臣復選騎士十餘人從之。思恩遂突擊，殺數人，直至拔麾下。短兵方接，所從騎士退，思恩為拔所殺。拔遂乘之，義臣軍北者十餘里。於是購得思恩屍，義臣哭之甚慟，三軍莫不下泣。所從騎士皆腰斬。義臣自以兵少，悉取軍中牛驢，得數千頭，復令兵數百人，人持一鼓，潛驅之澗谷間，出其不意。義臣晡後復與鍾葵軍戰，兵初合，命驅牛驢者疾進。一時鳴鼓，塵埃張天，鍾葵軍不知，以為伏兵發，因而大潰，縱擊破之。以功進位上大將軍，賜物二千段，雜綵五百段，女妓十人，良馬二十匹。尋授相州刺史。
後三歲，徵為宗正卿。未幾，轉太僕卿。從征吐谷渾，令義臣屯琵琶峽，連營八十里，南接元壽，北連段文振，合圍渾主於覆袁川。其後復征遼東，以軍將指肅慎道。至鴨綠水，與乙支文德戰，每為先鋒，一日七捷。後與諸軍俱敗，竟坐免。俄而復位。明年，以為軍副，與大將軍宇文述趣平壤。至鴨綠水，會楊玄感作亂班師，檢校趙郡太守。妖賊向海公聚衆作亂，寇扶風、安定間，義臣奉詔擊平之。尋從帝復征遼東，進位左光祿大夫。時渤海高士達、清河張金稱並相聚為盜，衆已數萬，攻陷郡縣。帝遣將軍段達討之，不能剋，詔義臣率遼東還兵數萬擊之，大破士達，斬金稱。又收合降賊，入豆子
，討格謙，擒之，以狀聞奏。帝惡其威名，遽追入朝，賊由是復盛。義臣以功進位光祿大夫，尋拜禮部尚書。未幾，卒官。
衛玄
衛玄字文昇，河南洛陽人也。祖悅，魏司農卿。父摽，侍中、左武衛大將軍。玄少有器識，周武帝在藩，引為記室。遷給事上士，襲爵興勢公，食邑四千戶。轉宣納下大夫。武帝親總萬機，拜益州總管長史，賜以萬釘寶帶。稍遷開府儀同三司、太府中大夫，治內史事，仍領京兆尹，稱為強濟。宣帝時，以忤旨免官。
高祖作相，檢校熊州事。和州蠻反，玄以行軍總管擊平之。及高祖受禪，遷淮州總管，進封同軌郡公，坐事免。未幾，拜嵐州刺史。會起長城之役，詔玄監督之。俄檢校朔州總管事。後為衛尉少卿。仁壽初，山獠作亂，出為資州刺史以鎮撫之。玄旣到官，時獠攻圍大牢鎮，玄單騎造其營，謂群獠曰：「我是刺史，銜天子詔安養汝等，勿驚懼也。」諸賊莫敢動。於是說以利害，渠帥感悅，解兵而去，前後歸附者十餘萬口。高祖大悅，賜縑二千匹，除遂州總管，仍令劔南安撫。
煬帝即位，復徵為衛尉卿。夷、獠攀戀，數百里不絕。玄曉之曰：「天子詔徵，不可久住。」因與之訣，夷、獠各揮涕而去。歲餘，遷工部尚書。其後拜魏郡太守，尚書如故。帝謂玄曰：「魏郡名都，衝要之所，民多姦宄，是用煩公。此郡去都，道里非遠，宜數往來，詢謀朝政。」賜物五百段而遣之。未幾，拜右候衛大將軍，檢校左候衛事。大業八年，轉刑部尚書。遼東之役，檢校右禦衛大將軍，率師出增地道。時諸軍多不利，玄獨全衆而還。拜金紫光祿大夫。
九年，車駕幸遼東，使玄與代王侑留守京師，拜為京兆內史，尚書如故。許以便宜從事，敕代王待以師傅之禮。會楊玄感圍逼東都，玄率步騎七萬援之。至華陰，掘楊素冢，焚其骸骨，夷其塋域，示士卒以必死。旣出潼關，議者恐崤、函有伏兵，請於陝縣沿流東下，直趣河陽，以攻其背。玄曰：「以吾度之，此計非豎子所及。」於是鼓行而進。旣度函谷，卒如所量。於是遣武賁郎將張峻為疑軍於南道，玄以大兵直趣城北。玄感逆拒之，且戰且行，屯軍金谷。於軍中掃地而祭高祖曰：「刑部尚書、京兆內史臣衛文昇，敢昭告于高祖文皇帝之靈。自皇家啟運，三十餘年，武功文德，漸被海外。楊玄感孤負聖恩，躬為蛇豕，蜂飛蟻聚，犯我王略。臣二世受恩，一心事主，董率熊羆，志梟兇逆。若社稷靈長，宜令醜徒冰碎，如或大運去矣，幸使老臣先死。」詞氣抑揚，三軍莫不涕咽。時衆寡不敵，與賊頻戰不利，死傷太半。玄感盡銳來攻，玄苦戰，賊稍却，進屯北芒。會宇文述、來護兒等援兵至，玄感懼而西遁。玄遣通議大夫斛斯萬善、監門直閤龐玉前鋒追之，及于閿鄉，與宇文述等合擊破之。車駕至高陽，徵詣行在所。帝勞之曰：「社稷之臣也。使朕無西顧之憂。」乃下詔曰：「近者妖氛充斥，擾動關、河，文昇率勵義勇，應機響赴，表裏奮擊，摧破兇醜，宜升榮命，式弘賞典。可右光祿大夫。」賜以良田、甲第，資物鉅萬。還鎮京師，帝謂之曰：「關右之任，一委於公。公安，社稷乃安；公危，社稷亦危。出入須有兵衛，坐卧恒宜自牢，勇夫重閉，此其義也。今特給千兵，以充侍從。」賜以玉麟符。
十一年，詔玄安撫關中。時盜賊蜂起，百姓饑饉，玄竟不能救恤，而官方壞亂，貨賄公行。玄自以年老，上表乞骸骨，帝使內史舍人封德彝馳諭之曰：「京師國本，王業所基，宗廟園陵所在。藉公耆舊，卧以鎮之。朕為國計，義無相許，故遣德彝口陳指意。」玄乃止。義師入關，自知不能守，憂懼稱疾，不知政事。城陷，歸于家。義寧中卒，時年七十七。
子孝則，官至通事舍人、兵部承務郎，早卒。
劉權
劉權字世略，彭城豐人也。祖軌，齊羅州刺史。權少有俠氣，重然諾，藏亡匿死，吏不敢過門。後更折節好學，動循法度。初為州主簿，仕齊，釋褐奉朝請、行臺郎中。及齊滅，周武帝以為假淮州刺史。
高祖受禪，以車騎將軍領鄉兵。後從晉王廣平陳，以功進授開府儀同三司，賜物三千段。宋國公賀若弼甚禮之。開皇十二年，拜蘇州刺史，賜爵宗城縣公。于時江南初平，物情尚擾，權撫以恩信，甚得民和。
煬帝嗣位，拜衛尉卿，進位銀青光祿大夫。大業五年，從征吐谷渾，權率衆出伊吾道，與賊相遇，擊走之。逐北至青海，虜獲千餘口，乘勝至伏俟城。帝復令權過曼頭、赤水，置河源郡、積石鎮，大開屯田，留鎮西境。在邊五載，諸羌懷附，貢賦歲入，吐谷渾餘燼遠遁，道路無壅。徵拜司農卿，加位金紫光祿大夫。
尋為南海太守。行至鄱陽，會群盜起，不得進，詔令權召募討之。權率兵與賊相遇，不與戰，先乘單舸詣賊營，說以利害。群賊感悅，一時降附。帝聞而嘉之。旣至南海，甚有異政。數歲，遇盜賊群起，數來攻郡。豪帥多願推權為首，權竟盡力固守以拒之。子世徹又密遣人齎書詣權，稱四方擾亂，英雄並起，時不可失，諷令舉兵。權召集佐僚，對斬其使，竟無異圖，守之以死。卒官，時年七十。
世徹倜儻不羈，頗為時人所許。大業末，群雄並起，世徹所至之處，輒為所忌，多拘禁之，後竟為兖州賊帥徐圓朗所殺。
權從父烈，字子將，美容儀，有器局，官至鷹揚郎將。有子德威，知名於世。
史臣曰：子蓋雅有幹局，質性嚴敏，見義而勇，臨機能斷，保全都邑，勤亦懋哉！楊諒干紀，史祥著獨克之効，群盜侵擾，義臣致三捷之功。此皆名重當年，聲流後葉者也。元壽彈奏行本，有意存夫名教，然其計功稱伐，猶居義臣之後，端揆之贈，不已優乎？文昇，東都解圍，頗亦宣力，西京居守，政以賄成，鄙哉鄙哉，夫何足數！劉權，淮、楚舊族，早著雄名，屬擾攘之辰，居尉佗之地，遂能拒子邪計，無所覬覦，雖謝勤王之謀，足為守節之士矣。