范鎮
范鎮字景仁，成都華陽人。薛奎守蜀，一見愛之，館於府舍，俾與子弟講學。鎮益自謙 退，每步行趨府門，踰年，人不知其為帥客也。及還朝，載以俱。有問奎入蜀何所得， 曰：「得一偉人，當以文學名世。」宋庠兄弟見其文，自謂弗及，與為布衣交。
舉進士，禮部奏名第一。故事，殿廷唱第過三人，則首禮部選者，必越次抗聲自陳，率 得置上列。吳育、歐陽脩號稱耿介，亦從眾。鎮獨不然，同列屢趣之，不為動。至第七 十九人，乃隨呼出應，退就列，無一言，廷中皆異之。自是舊風遂革。
調新安主簿，西京留守宋綬延置國子監，薦為東監直講。召試學士院，當得館閣校理， 主司妄以為失韻，補校勘。人為忿鬱，而鎮處之晏如。經四年，當遷，宰相龐籍言：「 鎮有異材，不汲汲於進取。」超授直祕閣，判吏部南曹、開封府推官。擢起居舍人、知 諫院。上疏論：「民力困敝，請約祖宗以來官吏兵數，酌取其中為定制，以今賦入之數 什七為經費，儲其三以備水旱非常。」又言：「周以塚宰制國用，唐以宰相判鹽鐵、度 支。今中書主民，樞密主兵，三司主財，各不相知。財已匱，樞密益兵無窮；民已困， 三司取財不已。請使二府通知兵民大計，與三司同制國用。」
契丹使至，虛聲示彊，大臣益募兵以塞責，歲費百千萬。鎮言：「備契丹莫若寬三晉之 民，備靈夏莫若寬秦民，備西南莫若寬越、蜀之民，備天下莫若寬天下之民。夫兵所以 衛民而反殘民，臣恐異日之憂不在四夷，而在冗兵與窮民也。」
商人輸粟河北，取償京師，而榷貨不即予鈔，久而鬻之，十纔得其六。或建議出內帑錢 ，稍增價與市，歲可得羨息五十萬。鎮謂：「外府內帑，均為有司。今使外府滯商人， 而內帑乘急以牟利，至傷國體。」仁宗遽止之。
葬溫成后，太常議禮，前謂之園，後謂之陵，宰相劉沆前為監護使，後為園陵使。鎮曰 ：「嘗聞法吏舞法矣，未聞禮官舞禮也。請詰前後議禮異同狀。」集賢樣理刁約論壙中 物侈麗，吳充、鞠真卿爭論禮，並補外，皆上章留之。石全斌護葬，轉觀察使，他吏悉 優遷兩官。鎮言：「章獻、章懿、章惠三后之葬，推恩皆無此比。乞追還全斌等告敕。 」副都知任守忠、鄧保吉同日除官，內臣無故改官者又五六人。時有敕，凡內降非準律 令者，並許執奏。曾未一月，大臣輒廢不行。鎮乞正中書、樞密之罪，以示天下。
帝天性寬仁，言事者競為激訐，至污人以帷箔不可明之事。鎮獨務引大體，非關朝廷安 危，生民利疚，則闊略不言。陳執中為相，鎮論其無學術，非宰相器。及嬖妾笞殺婢， 御史劾奏，欲逐去之。鎮言：「今陰陽不和，財匱民困，盜賊滋熾，獄犴充斥，執中當 任其咎。御史舍大責細，暴揚燕私，若用此為進退，是因一婢逐宰相，非所以明等級， 辨堂陛。」識者韙之。
文彥博、富弼入相，詔百官郊迎。鎮曰：「隆之以虛禮，不若推之以至誠。陛下用兩人 為相，舉朝皆謂得人。然近制，兩制不得詣宰相居第，百官不得間見，是不推之以誠也 。願罷郊迎，除謁禁，則於禦臣之術為兩得矣。」議減任子及每歲取士，皆自鎮發之。 又乞令宗室疏屬補外官，帝曰：「卿言是也。顧恐天下謂朕不能睦族耳。」鎮曰：「陛 下甄別其賢者用之，不沒其能，乃所以睦族也。」雖不行，至熙寧初，卒如其言。
帝在位三十五年，未有繼嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，無不寒心，莫敢先言者 。鎮獨奮曰：「天下事尚有大於此者乎？」即拜疏曰：「置諫官者，為宗廟社稷計。諫 官而不以宗廟社稷計事陛下，是愛死嗜利之人，臣不為也。方陛下不豫，海內皇皇莫知 所為，陛下獨以祖宗後裔為念，是為宗廟之慮，至深且明也。昔太祖捨其子而立太宗， 天下之大公也。真宗以周王薨，養宗子於宮中，天下之大慮也。願以太祖之心，行真宗 故事，拔近屬之尤賢者，優其禮秩，置之左右，與圖天下事，以繫億兆人心。」
疏奏，文彥博使客問何所言，以實告，客曰：「如是，何不與執政謀？」鎮曰：「自分 必死，故敢言。若謀於執政，或以為不可，豈得中輟乎？」章累上，不報。執政諭之曰 ：「奈何效希名干進之人。」鎮貽以書曰：「比天象見變，當有急兵，鎮義當死職，不 可死亂兵之下。此乃鎮擇死之時，尚何顧希名干進之嫌哉？」又言：「陛下得臣疏，不 以留中而付中書，是欲使大臣奉行也。臣兩至中書，大臣皆設辭拒臣，是陛下欲為宗廟 社稷計，而大臣不欲也。臣竊原大臣畏避之意，恐行之而陛下中變耳。中變之禍，不過 一死。國本不立，萬一有如天象所告急兵之變，死且有罪，其為計亦已疏矣。願以臣章 示大臣，使其自擇死所。」聞者股慄。
除兼侍御史知雜事，鎮以言不從，固辭。執政諭鎮曰：「今間言已入，為之甚難。」鎮 復書執政曰：「事當論其是非，不當問其難易。諸公謂今日難於前日，安知異日不難於 今日乎？」凡見上面陳者三，言益懇切。鎮泣，帝亦泣，曰：「朕知卿忠，卿言是也， 當更俟三二年。」章十九上，待命百餘日，鬚髮為白。朝廷知不能奪，乃罷知諫院，改 集賢殿脩撰，糾察在京刑獄，同脩起居注，遂知制誥。鎮雖解言職，無歲不申前議。見 帝春秋益高，每因事及之，冀以感動帝意。至是，因入謝，首言：「陛下許臣，今復三 年矣，願早定大計。」又因祫享，獻賦以諷。其後韓琦遂定策立英宗。
遷翰林學士。中書議追尊濮王，兩制、臺諫與之異，詔禮官檢詳典禮。鎮判太常寺，率 其屬言：「漢宣帝於昭帝為孫，光武於平帝為祖，其父容可稱皇考，議者猶非之，謂其 以小宗合大宗之統也。今陛下既以仁宗為考，又加於濮王，則其失非特漢二帝比。凡稱 帝若考，若寢廟，皆非是。」執政怒，召鎮責曰：「方令檢詳，何遽列上！」鎮曰：「 有司得詔，不敢稽留，即以聞，乃其職也。奈何更以為罪乎？」會草制，誤遷宰相官， 改侍讀學士。
明年，還翰林，出知陳州。陳方饑，視事三日，擅發錢粟以貸。監司繩之急，即自劾， 詔原之。是歲大熟，所貸悉還。神宗即位，復為翰林學士兼侍讀、知通進銀臺司。故事 ，門下封駁制旨，省審章奏，糾擿違滯，皆著所授敕，後乃刊去。鎮始請復之，使知所 守。
王安石改常平為青苗，鎮言：「常平之法，起於漢盛時，視穀貴賤發斂，以便農末，最 為近古，不可改。而青苗行於唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正 百步、五十步之間耳。今有兩人坐市貿易，一人故下其直以相傾，則人皆知惡之，可以 朝廷而行市道之所惡乎？」呂惠卿在邇英言：「今預買紬絹，亦青苗之比。」鎮曰：「 預買，亦敝法也。若府庫有餘，當并去之，豈應援以為比。」韓琦極論新法之害，送條 例司疏駁，李常乞罷青苗錢，詔命分析，鎮皆封還。詔五下，鎮執如初。
司馬光辭樞密副使，詔許之，鎮再封還。帝以詔直付光，不由門下。鎮奏曰：「由臣不 才，使陛下廢法，有司失職，乞解銀臺司。」
舉蘇軾諫官，御史謝景溫奏罷之；舉孔文仲制科，文仲對策，論新法不便，罷歸故官。 鎮皆力爭之，不報。即上疏曰：「臣言不行，無顏復立於朝，請謝事。臣言青苗不見聽 ，一宜去；薦蘇軾、孔文仲不見用，二宜去。李定避持服，遂不認母，壞人倫，逆天理 ，而欲以為御史，御史臺為之罷陳薦，舍人院為之罷宋敏求、呂大臨、蘇頌，諫院為之 罷胡宗愈。王韶上書肆意欺罔，以興造邊事，事敗，則置而不問，反為之罪帥臣李師中 。及御史一言蘇軾，則下七路掎摭其過；孔文仲則遣之歸任。以此二人況彼二人，事理 孰是孰非，孰得孰失，其能逃聖鑒乎？言青苗有見效者，不過歲得什百萬緡錢，緡錢什 百萬，非出於天，非出於地，非出於建議者之家，蓋一出於民耳。民猶魚也，財猶水也 ，養民而盡其財，譬猶養魚而竭其水也。」
疏五上，其後指安石用喜怒為賞罰，曰：「陛下有納諫之資，大臣進拒諫之計；陛下有 愛民之性，大臣用殘民之術。臣知言入觸大臣之怒，罪且不測。然臣職獻替而無一言， 則負陛下矣。」疏入，安石大怒，持其疏至手顫，自草制極詆之。以戶部侍郎致仕，凡 所得恩典，悉不與。鎮表謝，略曰：「願陛下集群議為耳目，以除壅蔽之姦，任老成為 腹心，以養和平之福。」天下聞而壯之。安石雖詆之深切，人更以為榮。既退，蘇軾往 賀曰：「公雖退，而名益重矣！」鎮愀然曰：「君子言聽計從，消患於未萌，使天下陰 受其賜，無智名，無勇功；吾獨不得為此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！」日 與賓客賦詩飲酒，或勸使稱疾杜門，鎮曰：「死生禍福，天也，吾其如天何！」同天節 乞隨班上壽，許之，遂為令。軾得罪，下臺獄，索與鎮往來書文甚急，猶上書論救。久 之，徙居許。
哲宗立，韓維言：「鎮在仁宗時，首啟建儲之議，未嘗以語人，人亦莫為言者。」具以 十九疏上之。拜端明殿學士，起提舉中太一宮兼侍讀，且欲以為門下侍郎。鎮雅不欲起 ，從孫祖禹亦勸止之，遂固辭，改提舉崇福宮。祖禹謁告歸省，詔賜以龍茶，存勞甚渥 。復告老，以銀青光祿大夫再致仕，累封蜀郡公。
鎮於樂尤注意，自謂得古法，獨主房庶以律生尺之說。司馬光謂不然，往復論難，凡數 萬言。初，仁宗命李照改定大樂，下王朴樂三律。皇祐中，又詔胡瑗等考正。神宗時詔 鎮與劉幾定之。鎮曰：「定樂當先正律。」神宗曰：「然，雖有師曠之聦，不以六律不 能正五音。」鎮作律尺、龠合、升斗、豆區、釜斛，欲圖上之，又乞訪求真黍，以定黃 鐘。而劉幾即用李照樂，加用四清聲而奏樂成。詔罷局，賜賚有加。鎮曰：「此劉幾樂 也，臣何與焉。」至是，乃請太府銅為之，踰年而成，比李照樂下一律有奇。帝及太皇 太后御延和殿，召執政同閱視，賜詔嘉獎。下之太常，詔三省、侍從、臺閣之臣，皆往 觀焉。鎮時已屬疾，樂奏三日而薨，年八十一。贈金紫光祿大夫，諡曰忠文。
鎮平生與司馬光相得甚驩，議論如出一口，且約生則互為傳，死則作銘。光生為鎮傳， 服其勇決；鎮復銘光墓云：「熙寧姦朋淫縱，險詖憸猾，賴神宗洞察於中。」其辭峭峻 。光子康屬蘇軾書之，軾曰：「軾不辭書，懼非三家福。」乃易他銘。
鎮清白坦夷，遇人必以誠，恭儉慎默，口不言人過。臨大節，決大議，色和而語壯，常 欲繼之以死，雖在萬乘前，無所屈。篤於行義，奏補先族人而後子孫，鄉人有不克婚葬 者，輒為主之。兄鎡，卒於隴城，無子，聞其有遺腹子在外，鎮時未仕，徒步求之兩蜀 間，二年乃得之，曰：「吾兄異於人，體有四乳，則兒亦必然。」已而果然，名曰百常 。少受學於鄉先生龐直溫，直溫子昉卒於京師，鎮娶其女為孫婦，養其妻子終身。
其學本六經，口不道佛、老、申、韓之說。契丹、高麗皆傳誦其文。少時賦長嘯，卻胡 騎，晚使遼，人相目曰：此「長嘯公」也。兄子百祿亦使遼，遼人首問鎮安否。
百祿字子功，鎮兄鍇之子也。第進士，又舉才識兼茂科。時治平水災，大臣方議濮禮， 百祿對策曰：「簡宗廟、廢祭祀，則水不潤下。昔漢哀尊共皇，河南、潁川大水；孝安 尊德皇，京師、郡國二十九大水。蓋大宗隆，小宗殺；宗廟重，私祀輕。今宜殺而隆， 宜輕而重，是悖先王之禮。禮一悖，則人心失而天意睽，變異所由起也。」對入三等。
熙寧中，鄧綰舉為御史，辭不就。提點江東、利、梓路刑獄，加直集賢院。利州武守周 永懿以賄敗，百祿請復至道故事，用文吏領兵，以轄邊界，從之。熊本治瀘蠻事，有夷 酋力屈請降，裨將賈昌言欲殺以為功，百祿諭之不聽，往謂本曰：「殺降不祥，活千人 者封子孫。奈何容驕將橫境內乎？」本矍然，即檄止之。
七年，召知諫院。屬歲旱，請講求急務，收還法令之未便者，以救將死之民。論手實法 曰：「造薄手實，許令告匿。戶令雖有手實之文，而未嘗行。蓋謂使人自占，必不以實 告，而明許告訐，人將為仇。然則禮、義、廉、恥之風衰矣。」五路置三十七將，專督 所部兵，至許辟置布衣參軍謀。百祿察其中，或以恩澤市，或以瘝敗收，或未歷邊方， 或起於群盜，疏列其亡狀者十四人，請仍舊制，將佐顓教閱，餘付之州縣，事多施行。
與徐禧治李士寧獄，奏士寧熒惑童婦，致不軌生心，罪死不赦。禧右士寧，以為無罪。 執政主禧，貶百祿監宿州酒。元豐末，入為司門吏部郎中、起居郎。
哲宗立，遷中書舍人。司馬光復差役法，患吏受賕，欲加流配。百祿固爭曰：「民今日 執事，受謝於人，明日罷役，則以財賂人。苟繩以重典，黥面赭衣，必將充塞道路。」 光悟曰：「微君言，吾不悉也。」遂已。
元祐元年，為刑部侍郎。諸郡以故鬥殺情可矜者請讞，法官曰：「宜貸。」光曰：「殺 人不死，法廢矣。」百祿曰：「謂之殺人，則可；若制刑以為無足疑，原情以為無足憫 ，則不可。今概之死，則二殺之科，自是遂無足疑憫者矣。」時又詔天下獄不當讞而輒 讞者抵罪。有司重於請，至枉情以求合法。百祿曰：「熙寧之法，非可疑可憫而讞者免 駮勘，元豐則刊之，近則有奏劾之詔，故官吏畏避，不憚論殺。」因條五年死貸之數以 聞。門下省猶駮正當貸者，又例在有司者還中書，百祿又爭之，後悉從其請。
改吏部侍郎。議者欲汰胥吏，呂大防趣廢其半，百祿曰：「不可。廢半則失職者眾，不 若以漸消之，自今闕吏勿補，不數歲，減斯過半矣。」不聽。
都水王孝先議回河故道，大防意向之，命百祿行視。百祿以東流高仰，而河勢順下，不 可回，即馳奏所以然之狀，且取神宗詔令勿塞故道者并上之。大防猶謂：「大河東流， 中國之險限。今塘濼既壞，界河淤淺，河且北注矣。」百祿言：「塘濼有限寇之名，無 禦寇之實。借使河徙而北，敵始有下流之憂，乃吾之利也。先帝明詔具在，奈何妄動搖 之。」乃止。
俄兼侍讀，進翰林學士。為帝言分別邪正之目，凡導人主以某事者為公正，某事者為姦 邪，以類相反，凡二十餘條。願概斯事以觀其情，則邪正分矣。
以龍圖閣學士知開封府。勤於民事，獄無繫囚。僚吏欲以圄空聞，百祿曰：「千里之畿 ，無一人之獄，此至尊之仁，非尹功也。」不許。經數月，復為翰林學士，拜中書侍郎 。是歲郊祀，議合祭天地，禮官以「昊天有成命」為言。百祿曰：「此三代之禮，奈何 復欲合祭乎？『成命』之頌，祀天祭地，均歌此詩，亦如春夏祈穀而歌噫嘻，亦豈為一 祭哉？」爭久不決，質於帝前。宰相曰：「百祿之言，禮經也；今日之用，權制也。陛 下始郊見，宜以並事天地為恭。」於是合祭。
熙河范育言：「阿里骨酷暴且病，溫溪心八族皆思內附，可以計納。」百祿曰：「中國 以信撫四夷，阿里骨未有過，溪心虛實未可知，無釁而動，非策也。」又請進築納迷等 三城，百祿曰：「是皆良田，為必爭之地，我既城之，若賊騎時出，我何以耕？後雖欲 棄之，為費已甚，亦不能矣。」帝皆從之。右僕射蘇頌坐稽留除書免，百祿以同省罷為 資政殿學士、知河中，徙河陽、河南。薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
子祖述，監潁州酒稅，攝獄掾，閱具獄，活兩死囚，州人以為神。知鞏縣，鑿南山導水 入洛，縣無水患，文彥博稱其能。以父墮黨籍，監中岳廟。久之，通判涇州。知台州， 奏罷黃甘、葛蕈之貢。主管西京御史臺。靖康多難，避地至汝州。汝守趙子櫟邀與共守 ，於是旁郡盡陷，汝獨全。累官朝議大夫，卒。從弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字夢得。其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寢室，曰：「吾漢將軍鄧禹。 」既寤，猶見之，遂以為名。幼孤，叔祖鎮撫育如己子。祖禹自以既孤，每歲時親賓慶 集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嘗預人事。既至京師，所與交遊，皆一時聞人。鎮器 之曰：「此兒，天下士也。」
進士甲科。從司馬光編脩資治通鑑，在洛十五年，不事進取。書成，光薦為祕書省正字 。時王安石當國，尤愛重之。王安國與祖禹友善，嘗諭安石意，竟不往謁。富弼致仕居 洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾篤，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法 之害，言極憤切。弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之制曰：「先王制禮，君服同於父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣 者不以父事其君。自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。國朝自祖宗以來， 外廷雖用易月之制，宮中實行三年服。君服如古典，而臣下猶依漢制，故十二日而小祥 ，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日為之，又以月為之，此禮之無 據者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃為之慘服三日然後 禫，此禮之不經者也。服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，纔八月而遽純吉，無所不佩 ，此又禮之無漸者也。朔望，群臣朝服以造殯宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以 先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。」
哲宗立，擢右正言。呂公著執政，祖禹以婿嫌辭，改祠部員外郎，又辭。除著作佐郎、 脩神宗實錄檢討，遷著作郎兼侍講。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁後曰：「今即吉方始，服御一新，奢儉之端，皆由此起。凡可 以蕩心悅目者，不宜有加於舊。皇帝聖性未定，睹儉則儉，睹奢則奢，所以訓導成德者 ，動宜有法。今聞奉宸庫取珠，戶部用金，其數至多，恐增加無已，願止於未然。崇儉 敦樸，輔養聖性，使目不視靡曼之色，耳不聽淫哇之聲，非禮勿言，非禮勿動，則學問 日益，聖德日隆，此宗社無疆之福。」故事，服除當開樂置宴，祖禹以為因除服而開樂 設宴，則似除服而慶賀，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑權罷講，祖禹言：「陛下今日之學與不學，係他日治亂。如好學，則天下君子欣慕 ，願立於朝，以直道事陛下，輔佐德業，而致太平；不學，則小人皆動其心，務為邪諂 ，以竊富貴。且凡人之進學，莫不於少時，今聖質日長，數年之後，恐不得如今日之專 ，竊為陛下惜也。」遷起居郎，又召試中書舍人，皆不拜。呂公著薨，召拜右諫議大夫 。首上疏論人主正心脩身之要，乞太皇太后日以天下之勤勞、萬民之疾苦、群臣之邪正 、政事之得失，開導上心，曉然存之於中，使異日眾說不能惑，小人不能進。
蔡確既得罪，祖禹言：「自乾興以來，不竄逐大臣六十餘年，一旦行之，流傳四方，無 不震聳。確去相已久，朝廷多非其黨，間有偏見異論者，若一切以為黨確去之，懼刑罰 失中，而人情不安也。」
蔡京鎮蜀，祖禹言：「京小有才，非端良之士。如使守成都，其還，當使執政，不宜崇 長。」時大臣欲於新舊法中有所創立。祖禹以為：「朝廷既察王安石之法為非，但當復 祖宗之舊，若出於新舊之間，兩用而兼存之，紀綱壞矣」遷給事中。
吳中大水，詔出米百萬斛、緡錢二十萬振救。諫官謂訴災者為妄，乞加驗考。祖禹封還 其章，云：「國家根本，仰給東南。今一方赤子，呼天赴愬，開口仰哺，以脫朝夕之急 。奏災雖小過實，正當略而不問。若稍施懲譴，恐後無復敢言者矣。」
兼國史院脩撰，為禮部侍郎。論擇監司守令曰：「祖宗分天下為十八路，置轉運使、提 點刑獄，收鄉長、鎮將之權悉歸於縣，收縣之權歸於州，州之權歸於監司，監司之權歸 於朝廷。上下相維，輕重相制，建置之道，最為合宜。監司付以一路，守臣付以一州， 令宰付以一縣，皆與天子分土而治，其可不擇乎？祖宗嘗有考課之法，專察諸路監司， 置簿於中書，以稽其要。今宜委吏部尚書，取當為州者，條別功狀以上三省，三省召而 察之，苟其人可任，則以次表用之。至官，則令監司考其課績，終歲之後，可以校優劣 而施黜陟焉。如此則得人必多，監司、郡守得人，縣令不才，非所患也。」
聞禁中覓乳媼，祖禹以帝年十四，非近女色之時，上疏勸進德愛身，又乞宣仁後保護上 躬，言甚切至。既而宣仁諭祖禹，以外議皆虛傳，祖禹復上疏曰：「臣言皇帝進德愛身 ，宜常以為戒。太皇太后保護上躬，亦願因而勿忘。今外議雖虛，亦足為先事之戒。臣 侍經左右，有聞於道路，實懷私憂，是以不敢避妄言之罪。凡事言於未然，則誠為過； 及其已然，則又無所及，言之何益？陛下寧受未然之言，勿使臣等有無及之悔。」拜翰 林學士，以叔百祿在中書，改侍講學士。百祿去，復為之。范氏自鎮至祖禹，比三世居 禁林，士論榮慕。
宣仁太后崩，中外議論洶洶，人懷顧望，在位者畏懼，莫敢發言。祖禹慮小人乘間害政 ，乃奏曰：「陛下方攬庶政，延見群臣，此國家隆替之本，社稷安危之機，生民休戚之 端，君子小人進退消長之際，天命人心去就離合之時也，可不畏哉？先後有大功於宗社 ，有大德於生靈，九年之間，始終如一。然群小怨恨，亦為不少，必將以改先帝之政、 逐先帝之臣為言，以事離間，不可不察也。先後因天下人心，變而更化。既改其法，則 作法之人有罪當退，亦順眾言而逐之。是皆上負先帝，下負萬民，天下之所讎疾而欲去 之者也，豈有憎惡於其間哉？惟辨析是非，深拒邪說，有以姦言惑聽者，付之典刑，痛 懲一人，以警群慝，則貼然無事矣。此等既誤先帝，又欲誤陛下，天下之事，豈堪小人 再破壞邪？」初，蘇軾約俱上章論列，諫草已具，見祖禹疏，遂附名同奏，曰：「公之 文，經世之文也。」竟不復出其稿。
祖禹又言：「陛下承六世之遺烈，當思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者 祖宗之百官，府庫者祖宗之府庫。一言一動，如臨之在上，質之在傍，則可以長享天下 之奉。先後以大公至正為心，罷安石、惠卿所造新法，而行祖宗舊政。故社稷危而復安 ，人心離而復合，乃至遼主亦戒其臣勿生事曰：『南朝專行仁宗之政矣。』外夷之情如 此，中國之人心可知。先後日夜苦心勞力，為陛下立太平之基。願守之以靜，恭己以臨 之，虛心以處之，則群臣邪正，萬事是非，皆瞭然於聖心矣。小人之情專為私，故不便 於公；專為邪，故不便於正；專好動，故不便於靜。惟陛下痛心疾首，以為刻骨之戒。 」章累上，不報。
忽有旨召內臣十餘人，祖禹言：「陛下親政以來，四海傾耳，未聞訪一賢臣，而所召者 乃先內侍，必謂陛下私於近習，望即賜追改。」因請對，曰：「熙寧之初，王安石、呂 惠卿造立新法，悉變祖宗之政，多引小人以誤國，勳舊之臣屏棄不用，忠正之士相繼遠 引。又用兵開邊，結怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。賴先帝覺悟，罷逐兩人，而所引群 小，已布滿中外，不可復去。蔡確連起大獄，王韶創取熙河，章惇開五溪，沈起擾交管 ，沈括、徐禧、俞充、种諤興造西事，兵民死傷皆不下二十萬。先帝臨朝悼悔，以謂朝 廷不得不任其咎。以至吳居厚行鐵冶之法於京東，王子京行茶法於福建，蹇周輔行鹽法 於江西，李稷、陸師閔行茶法、市易於西川，劉定教保甲於河北，民皆愁痛嗟怨，比屋 思亂。賴陛下與先后起而救之，天下之民，如解倒縣。惟是向來所斥逐之人，窺伺事變 ，妄意陛下不以脩改法度為是，如得至左右，必進姦言。萬一過聽而復用之，臣恐國家 自此陵遲，不復振矣。」又論：「漢、唐之亡，皆由宦官。自熙寧、元豐間，李憲、王 中正、宋用臣輩用事總兵，權勢震灼。中正兼幹四路，口敕募兵，州郡不敢違，師徒凍 餒，死亡最多；憲陳再舉之策，致永樂摧陷；用臣興土木之工，無時休息，罔市井之微 利，為國斂怨。此三人者，雖加誅戮，未足以謝百姓。憲雖已亡，而中正、用臣尚在， 今召內臣十人，而憲、中正之子皆在其中。二人既入，則中正、用臣必將復用，願陛下 念之。」
時紹述之論已興，有相章惇意。祖禹力言惇不可用，不見從，遂請外。上且欲大用，而 內外梗之者甚眾，乃以龍圖閣學士知陝州。言者論祖禹脩實錄詆誣，又摭其諫禁中雇乳 媼事，連貶武安軍節度副使、昭州別駕，安置永州、賀州，又徙賓、化而卒，年五十八 。
祖禹平居恂恂，口不言人過。至遇事，則別白是非，不少借隱。在邇英守經據正，獻納 尤多。嘗講尚書至「內作色荒，外作禽荒」六語，拱手再誦，卻立云：「願陛下留聽。 」帝首肯再三，乃退。每當講前夕，必正衣冠，儼如在上側，命子弟侍，先按講其說。 開列古義，參之時事，言簡而當，無一長語，義理明白，粲然成文。蘇軾稱為講官第一 。
祖禹嘗進唐鑑十二卷，帝學八卷，仁宗政典六卷。而唐鑑深明唐三百年治亂，學者尊之 ，目為「唐鑑公」云。建炎二年，追復龍圖閣學士。子沖，紹興中仕至翰林侍讀學士， 儒林有傳。
論曰：熙寧、元豐之際，天下賢士大夫望以為相者，鎮與司馬光二人，至稱之曰君實、 景仁，不敢有所軒輊。光思濟斯民，卒任天下之重；鎮嶷然如山，確乎其不可拔。君子 之道，或出或處，易地則皆然，未易以功名優劣論也。百祿受學於鎮，故其議論操脩， 粹然一出於正。祖禹長於勸講，平生論諫，不啻數十萬言。其開陳治道，區別邪正，辨 釋事宜，平易明白，洞見底蘊，雖賈誼、陸贄不是過云。