東方朔字曼倩，師古曰：「倩音千見反。」平原厭次人也。師古曰：「高祖功臣表有厭次侯爰類，是則厭次之名也其來乆矣，而說者乃云後漢始為縣，於此致疑，斯未通也。厭音一涉反，又音一琰反。」武帝初即位，徵天下舉方正賢良文學材力之士，待以不次之位，師古曰：「不拘常次，言超擢也。」四方士多上書言得失，自衒鬻者以千數，師古曰：「衒，行賣也。鬻亦賣也。衒音州縣之縣，又音工縣反。」其不足采者輒報聞罷。師古曰：「報云天子已聞其所上之書，而罷之令歸。」朔初來，上書曰：「臣朔少失父母，長養兄嫂。年十三學書，三冬文史足用。如淳曰：「貧子冬日乃得學書，言文史之事足可用也。」十五學擊劔。師古曰：「學劔，遙擊而中之，非斬刺也。」十六學詩書，誦二十二萬言。十九學孫吳兵法，戰陣之具，鉦鼓之敎，師古曰：「鉦鼓，所以為進退士衆之節也。鉦音正。」亦誦二十二萬言。凡臣朔固已誦四十四萬言。又常服子路之言。服虔曰：「無宿諾。」臣朔年二十二，長九尺三寸，目若懸珠，齒若編貝，師古曰：「編，列次也，音鞭。」勇若孟賁，師古曰：「孟賁，衞人，古之勇士也。尸子說云：『人謂孟賁生乎？曰勇。貴乎？曰勇。富乎？曰勇。三者人之所難，而皆不足以易勇，故能懾三軍，服猛獸也。』」捷若慶忌，師古曰：「王子慶忌也。射之，矢滿把不能中；駟馬追之不能及也。」廉若鮑叔，師古曰：「齊大夫也，與管仲分財，自取其少。而說者乃妄解云鮑焦，非也。焦自介士耳。」信若尾生。師古曰：「尾生，古之信士，與女子期於梁下，待之不至，遇水而死。一曰即微生高也。」若此，可以為天子大臣矣。臣朔昧死再拜以聞。」
朔文辭不遜，高自稱譽，上偉之，師古曰：「以為大竒也。」令待詔公車，師古曰：「公車令屬衞尉，上書者所詣也。」奉禄薄，未得省見。師古曰：「不被省納，不得見於天子也。奉音扶用反。其下並同。」
乆之，朔紿騶朱儒，文穎曰：「朱儒之為騶者也。」師古曰：「朱儒，短人也。騶本廄之御騶也，後人以為騎，謂之騶騎。」曰：「上以若曹無益於縣官，師古曰：「若，女也。曹，輩也。」耕田力作固不及人，臨衆處官不能治民，從軍擊虜不任兵事，無益於國用，徒索衣食，如淳曰：「索，盡也。」師古曰：「音先各反。下云索長安米亦同也。」今欲盡殺若曹。」朱儒大恐，啼泣。朔敎曰：「上即過，叩頭請罪。」居有頃，聞上過，朱儒皆號泣頓首。上問：「何為？」對曰：「東方朔言上欲盡誅臣等。」上知朔多端，召問朔：「何恐朱儒為？」對曰：「臣朔生亦言，死亦言。朱儒長三尺餘，奉一囊粟，錢二百四十。臣朔長九尺餘，亦奉一囊粟，錢二百四十。朱儒飽欲死，臣朔飢欲死。臣言可用，幸異其禮；不可用，罷之，無令但索長安米。」上大笑，因使待詔金馬門，稍得親近。
上甞使諸數家射覆，師古曰：「數家，術數之家也。於覆器之下而置諸物，令闇射之，故云射覆。數音所具反。覆音芳目反。」置守宮盂下，射之，皆不能中。師古曰：「守宮，蟲名也。術家云以器養之，食以丹砂，滿七斤，擣治萬杵，以點女人體，終身不滅，若有房室之事，則滅矣。言可以防閑淫逸，故謂之守宮也。今俗呼為辟宮，辟亦禦扞之義耳。盂，食器也，若盋而大，今之所謂盋盂也。盋音撥。」朔自賛曰：「臣甞受易，請射之。」師古曰：「賛，進也。」迺別蓍布卦而對曰：師古曰：「別，分也，音彼列反。」「臣以為龍又無角，謂之為虵又有足，跂跂脈脈善縁壁，是非守宮即蜥蜴。」師古曰：「跂跂，行貌也。脈脈，視貌也。爾雅云『蠑螈，蜥蜴；蜥蜴，蝘蜓，守宮』。是則一類耳。揚雄方言云其在澤中者謂之蜥蜴。故朔曰是非守宮則蜥蜴也。蜥音先歷反。蜴音余赤反。蠑音榮。螈音原。蝘音烏典反。蜓音殄。」上曰：「善。」賜帛十匹。復使射他物，連中，輒賜帛。師古曰：「中音竹仲反。其下並同。」
時有幸倡郭舍人，滑稽不窮，師古曰：「幸倡，倡優之見幸遇者也。滑音骨。滑稽，解在公孫弘傳。」常侍左右，曰：「朔狂，幸中耳，非至數也。師古曰：「至，實也。」臣願令朔復射，朔中之，臣榜百，不能中，臣賜帛。」師古曰：「榜，擊也，音步行反。」迺覆樹上寄生，令朔射之。朔曰：「是寠藪也。」蘇林曰：「寠音貧寠之寠，藪音數錢之數。寠數，鉤灌，四股鉤也。」師古曰：「寠數，戴器也，以盆盛物戴於頭者，則以寠數薦之，今賣白團餅人所用者是也。寄生者，芝菌之類，淋潦之日，著樹而生，形有周圜象寠數者，今關中俗亦呼為寄生。非為蔦之寄生寓木宛童有枝葉者也。故朔云『著樹為寄生，盆下為寠數』。明其常在盆下。今讀書者不曉其意，謂射覆之物覆在盆下，輒改前『覆守宮盂下』為盆字，失之遠矣。楊惲傳云『鼠不容穴，銜寠數也。』盆下之物有飲食氣，故鼠銜之，四股鐵鉤，非所銜也。」舍人曰：「果知朔不能中也。」朔曰：「生肉為膾，乾肉為脯；著樹為寄生，盆下為寠數。」上令倡監榜舍人，舍人不勝痛，呼謈。服虔曰：「謈音暴。」鄧展曰：「呼音髐箭之髐。謈音瓜瓝之瓝。」師古曰：「鄧音是也。謂痛切而叫呼也，與田蚡傳『呼服』音義皆同。一曰，鄧音近之。謈，自冤痛之聲也。舍人榜痛，乃呼云謈。今人痛甚，則稱阿謈，音步高反。是故朔逐韻而嘲之云『口無毛，聲謷謷』也。」朔笑之曰：「咄！口無毛，聲謷謷，凥益高。」鄧展曰：「咄音豽裘之豽也。」師古曰：「咄，叱咄之聲也，音丁骨反。鄧說非也。謷音敖。」舍人恚曰：「朔擅詆欺天子從官，當棄巿。」師古曰：「詆，毀辱也，音丁禮反。」上問朔：「何故詆之？」對曰：「臣非敢詆之，迺與為隱耳。」師古曰：「隱謂隱語也。」上曰：「隱云何？」朔曰：「夫口無毛者，狗竇也；聲謷謷者，鳥哺鷇也；項昭曰：「凡鳥哺子而活者為鷇，生而自啄曰雛。」師古曰：「鷇音口豆反。」凥益高者，鶴俛啄也。」師古曰：「俛即俯字也。俯，低也。啄，鳥觜也。俛又音免。啄音竹救反。」舍人不服，因曰：「臣願復問朔隱語，不知，亦當榜。」即妄為諧語曰：師古曰：「諧者，和韻之言也。」「令壺齟，老柏塗，伊優亞，狋吽牙。何謂也？」張晏曰：「齟音樝梨之樝。」應劭曰：「狋音銀。」師古曰：「齟音側加反，又，壯加反。塗音丈加反。優音一侯反。亞音烏加反。狋音五伊反。吽音五侯反。」朔曰：「令者，命也。壺者，所以盛也。師古曰：「盛，受物也，音時政反。」齟者，齒不正也。老者，人所敬也。柏者，鬼之廷也。師古曰：「言鬼神尚幽闇，故以松柏之樹為廷府。」塗者，漸洳徑也。師古曰：「漸洳，浸溼也。漸音子廉反。洳音人庶反。」伊優亞者，辭未定也。狋吽牙者，兩犬爭也。」舍人所問，朔應聲輒對，變詐鋒出，莫能窮者，左右大驚。上以朔為常侍郎，遂得愛幸。
乆之，伏日，師古曰：「三伏之日也，解在郊祀志。」詔賜從官肉。大官丞日晏不來，師古曰：「晏，晚也。」朔獨拔劔割肉，謂其同官曰：「伏日當蚤歸，師古曰：「蚤古早字。」請受賜。」即懷肉去。大官奏之。朔入，上曰：「昨賜肉，不待詔，以劔割肉而去之，何也？」朔免冠謝。上曰：「先生起自責也。」朔再拜曰：「朔來！朔來！受賜不待詔，何無禮也！拔劔割肉，壹何壯也！割之不多，又何廉也！歸遺細君，又何仁也！」師古曰：「細君，朔妻之名。一說，細，小也，朔自比於諸侯，謂其妻曰小君。」上笑曰：「使先生自責，迺反自譽！」復賜酒一石，肉百斤，歸遺細君。
初，建元三年，微行始出，北至池陽，西至黃山，晉灼曰：「宮名，在槐里。」南獵長楊，東游冝春。師古曰：「冝春宮也，在長安城東南。說者乃以為在鄠，非也。在鄠者，自是冝春觀耳，在長安城西，豈得言東游也？」微行常用飲酎已。師古曰：「酎，酒新孰以祭宗廟也。酎音紂。解在景紀。」八九月中，與侍中常侍武騎及待詔隴西北地良家子能騎射者期諸殿門，故有「期門」之號自此始。微行以夜漏下十刻迺出，常稱平陽侯。如淳曰：「平陽侯曹壽尚帝姊，時見尊寵，故稱之。」旦明，入山下馳射鹿豕狐兔，手格熊羆，馳騖禾稼稻秔之地。師古曰：「稻，有芒之穀揔稱也。秔，其不黏者也，音庚。」民皆號呼罵詈，師古曰：「呼音火故反。」相聚會，自言鄠杜令。令往，欲謁平陽侯，諸騎欲擊鞭之。令大怒，使吏呵止，獵者數騎見留，迺示以乗輿物，乆之迺得去。時夜出夕還，後齎五日糧，會朝長信宮，師古曰：「五日一朝長信宮，故齎五日糧也。長信，太后之宮也。」上大驩樂之。是後，南山下乃知微行數出也，然尚迫於太后，未敢遠出。丞相御史知指，師古曰：「指謂天子之意也。」乃使右輔都尉徼循長楊以東，師古曰：「徼，遮繞也。循，行視也。戒備非常也。徼音工釣反。」右內史發小民共待會所。師古曰：「共讀曰供。」後迺私置更衣，師古曰：「為休息易衣之處，亦置宮人。」從宣曲以南十二所，師古曰：「宣曲，宮名，在昆明池西。」中休更衣，投宿諸宮，師古曰：「晝休更衣，夜則別宿於諸宮。」長揚、五柞、倍陽、宣曲尤幸。師古曰：「倍陽、即萯陽也，其音同耳，宮名，在鄠縣也。」於是上以為道遠勞苦，又為百姓所患，迺使太中大夫吾丘壽王與待詔能用筭者二人，舉籍阿城以南，師古曰：「舉計其數而為簿籍也。阿城，本秦阿房宮也，以其牆壁崇廣，故俗呼為阿城。」盩厔以東，冝春以西，提封頃畝，及其賈直，師古曰：「提封，亦謂提舉四封之內，緫計其數也。賈讀曰價。」欲除以為上林苑，屬之南山。師古曰：「屬，連也，音之欲反。」又詔中尉、左右內史表屬縣草田，欲以償鄠杜之民。師古曰：「時未為京兆、馮翊、扶風，故云中尉及左右內史也。草田謂荒田未耕墾也。」吾丘壽王奏事，上大說稱善。師古曰：「說讀曰悅。」時朔在傍，進諫曰：
臣聞謙遜靜愨，天表之應，應之以福；師古曰：「愨，謹也，音口角反。」驕溢靡麗，天表之應，應之以異。今陛下累郎臺，恐其不高也；師古曰：「郎，堂下周屋。」弋獵之處，恐其不廣也。如天不為變，則三輔之地盡可以為苑，何必盩厔、鄠、杜乎！師古曰：「中尉及左右內史則為三輔矣，非必謂京兆、馮翊、扶風也。學者疑此言為後人所增，斯未達也。」奢侈越制，天為之變，上林雖小，臣尚以為大也。
夫南山，天下之阻也，南有江淮，北有河渭，其地從汧隴以東，商雒以西，服虔曰：「商與上雒二縣也。」師古曰：「汧，汧水也。隴，隴坻也。」厥壤肥饒。漢興，去三河之地，止霸產以西，都涇渭之南，此所謂天下陸海之地，師古曰：「高平曰陸，關中地高故稱耳。海者，萬物所出，言關中山川物產饒富，是以謂之陸海也。」秦之所以虜西戎兼山東者也。其山出玉石，金、銀、銅、鐵，豫章、檀、柘，異類之物，不可勝原，師古曰：「原，本也。言說不能盡其根本。」此百工所取給，萬民所卬足也。師古曰：「卬音牛向反。」又有秔稻棃栗桑麻竹箭之饒，土冝薑芋，水多
魚，師古曰：「芋，草名，其葉似藕荷而長，不圓，其根正白可食，即蛙字也，似蝦蟆而小，長腳，蓋人亦取食之。」貧者得以人給家足，無飢寒之憂。故酆鎬之間號為土膏，其賈畝一金。師古曰：「賈讀曰價。」今規以為苑，絕陂池水澤之利，而取民膏腴之地，上乏國家之用，下奪農桑之業，棄成功，就敗事，損耗五穀，師古曰：「耗，減也，音呼到反。」是其不可一也。且盛荊棘之林，而長養麋鹿，廣狐菟之苑，大虎狼之虛，師古曰：「虛讀曰墟。」又壞人冢墓，發人室廬，令幼弱懷土而思，耆老泣涕而悲，是其不可二也。斥而營之，垣而囿之，師古曰：「斥，却也。」騎馳東西，車騖南北，師古曰：「亂馳曰騖。」又有深溝大渠，夫一日之樂不足以危無隄之輿，蘇林曰：「隄，限也。輿，乗輿也。無限，若言不訾也。不敢斥天子，故言輿也。」張晏曰：「一日之樂，謂田獵也。無隄之輿，謂天子富貴無隄限也。」師古曰：「張說是也。音丁奚反。」是其不可三也。故務苑囿之大，不恤農時，非所以彊國富人也。
夫殷作九巿之宮而諸侯畔，應劭曰：「紂於宮中設九巿。」靈王起章華之臺而楚民散，師古曰：「楚靈王作章華之臺納亡人以實之，卒有乾谿之禍也。章華臺在華容城也。」秦興阿房之殿而天下亂。糞土愚臣，忘生觸死，師古曰：「勿忘其生而觸死罪也。」逆盛意，犯隆指，罪當萬死，不勝大願，願陳泰階六符，孟康曰：「泰階，三台也。每台二星，凡六星。符，六星之符驗也。」應劭曰：「黃帝泰階六符經曰：『泰階者，天之三階也。上階為天子，中階為諸侯公卿大夫，下階為士庶人。上階上星為男主，下星為女主。中階上星為諸侯三公，下星為卿大夫。下階上星為元士，下星為庶人。三階平則陰陽和，風雨時，社稷神祇咸獲其冝，天下大安，是為太平。三階不平，則五神乏祀，日有食之，水潤不浸，稼穡不成，冬雷夏霜，百姓不寧，故治道傾。天子行暴令，好興甲兵，修宮榭，廣苑囿，則上階為之奄奄疏闊也。』以孝武皆有此事，故朔為陳之。」以觀天變，不可不省。
是日因奏泰階之事，上迺拜朔為太中大夫給事中，賜黃金百斤。然遂起上林苑，如壽王所奏云。
乆之，隆慮公主子昭平君尚帝女夷安公主，師古曰：「慮音廬。」隆慮主病困，以金千斤錢千萬為昭平君豫贖死罪，上許之。隆慮主卒，昭平君日驕，醉殺主傅，獄繫內官。服虔曰：「主傅，主之官也。」如淳曰：「禮有傅姆。說者又曰傅者老大夫也，漢使中行說傅翁主也。」師古曰：「傅姆是也。服說失之。內官，署名，解在律歷志。」以公主子，廷尉上請請論。師古曰：「論決其罪也。」左右人人為言：「前又入贖，陛下許之。」上曰：「吾弟老有是一子，死以屬我。」師古曰：「老乃有子，言其晚孕育也。屬音之欲反。」於是為之垂涕歎息，良乆曰：「法令者，先帝所造也，用弟故而誣先帝之法，吾何面目入高廟乎！又下負萬民。」迺可其奏，哀不能自止，左右盡悲。朔前上壽，曰：「臣聞聖王為政，賞不避仇讎，誅不擇骨肉。書曰：『不偏不黨，王道蕩蕩。』師古曰：「周書洪範之辭也。蕩蕩，平坦之貌。」此二者，五帝所重，三王所難也。陛下行之，是以四海之內元元之民各得其所，天下幸甚！臣朔奉觴，昧死再拜上萬歲壽。」上迺起，入省中，夕時召讓朔，師古曰：「讓，責也。」曰：「傳曰『時然後言，人不厭其言』。師古曰：「論語稱孔子問公叔文子於公明賈曰：『信乎夫子不言不笑不取乎？』對曰：『夫子時然後言，人不厭其言；樂然後笑，人不厭其笑。義然後取，人不厭其取。』」今先生上壽，時乎？」師古曰：「言所上壽豈謂時乎？」朔免冠頓首曰：「臣聞樂太甚則陽溢，哀太甚則陰損，陰陽變則心氣動，心氣動則精神散，精神散而邪氣及。銷憂者莫若酒，臣朔所以上壽者，明陛下正而不阿，因以止哀也。愚不知忌諱，當死。」先是，朔甞醉入殿中，小遺殿上，師古曰：「小遺者，小便也。」劾不敬。有詔免為庶人，待詔宦者署，因此時復為中郎，賜帛百匹。
初，帝姑館陶公主號竇太主，如淳曰：「竇太后之女也，故曰竇太主也。」堂邑侯陳午尚之。午死，主寡居，年五十餘矣，近幸董偃。始偃與母以賣珠為事，偃年十三，隨母出入主家。左右言其姣好，師古曰：「姣，美麗也，音狡。」主召見，曰：「吾為母養之。」因留第中，敎書計相馬御射，師古曰：「計謂用筭也。」頗讀傳記。至年十八而冠，出則執轡，入則侍內。為人溫柔愛人，以主故，諸公接之，名稱城中，號曰董君。主因推令散財交士，令中府曰：師古曰：「中府，掌金帛之臧者也。」「董君所發，一日金滿百斤，錢滿百萬，帛滿千匹，乃白之。」師古曰：「言不滿此數者，皆恣與之。」安陵爰叔者，爰盎兄子也，與偃善，謂偃曰：「足下私侍漢主，挾不測之罪，將欲安處乎？」師古曰：「不測者，言其深也。安處，何以自安處也。一曰，身挾大罪，乃欲自安而居處者乎？」偃懼曰：「憂之乆矣，不知所以。」師古曰：「以，用也。不知用何計也。」爰叔曰：「顧城廟遠無宿宮，又有萩竹籍田，如淳曰：「其間雖有地，皆有萩竹籍田，無可作宿觀也。」師古曰：「如說非也。萩即楸字也。言有楸樹及竹林可遊玩，而籍田所在，上又須躬親行事，當有宿宮，故冝獻此園。」足下何不白主獻長門園？如淳曰：「竇太主園在長門。長門在長安城東南。園可以為宿館處所，故獻之。」此上所欲也。如是，上知計出於足下也，則安枕而卧，長無慘怛之憂。乆之不然，上且請之，於足下何如？」偃頓首曰：「敬奉敎。」入言之主，主立奏書獻之。上大說，師古曰：「說讀曰悅。」更名竇太主園為長門宮。主大喜，使偃以黃金百斤為爰叔壽。
叔因是為董君畫求見上之策，令主稱疾不朝。上往臨疾，問所欲，主辭謝曰：「妾幸蒙陛下厚恩，先帝遺德，奉朝請之禮，備臣妾之儀，師古曰：「請音才姓反。」列為公主，賞賜邑入，師古曰：「旣別得賞賜，又所食之邑入其租賦也。」隆天重地，死無以塞責。師古曰：「塞，補也。」一日卒有不勝洒埽之職，師古曰：「卒讀曰猝。洒音信，又音山豉反。」先狗馬填溝壑，竊有所恨，不勝大願，願陛下時忘萬事，養精游神，從中掖庭回輿，枉路臨妾山林，應劭曰：「公主園中有山，謙不敢稱第，故託山林也。」服虔曰：「主所豫作廟陵，故曰山林。」師古曰：「山林，應說是也。不當請帝臨其冢墓也。」得獻觴上壽，娛樂左右。如是而死，何恨之有！」上曰：「主何憂？幸得愈。恐羣臣從官多，大為主費。」上還。有頃，主疾愈，起謁，上以錢千萬從主飲。後數日，上臨山林，主自執宰敝膝，師古曰：「為賤者之服。」道入登階就坐。坐未定，上曰：「願謁主人翁。」主迺下殿，去簪珥，師古曰：「珥，珠玉飾耳者也，音餌。」徒跣頓首謝曰：「妾無狀，師古曰：「狀，形貌也。無狀，猶言無顏面以見人也。一曰，自言所行醜惡無善狀。」負陛下，身當伏誅。陛下不致之法，頓首死罪。」有詔謝。主簪履起，之東箱自引董君。師古曰：「之，往也。」董君綠幘傅韝，應劭曰：「宰人服也。」韋昭曰：「韝形如射韝，以縛左右手，於事便也。」師古曰：「綠幘，賤人之服也。傅，著也。韝即今之臂韝也。傅讀曰附。韝音工侯反。」隨主前，伏殿下。主迺賛：師古曰：「賛，進也。進傳謁辭。」「館陶公主胞人臣偃昧死再拜謁。」師古曰：「胞與庖同。」因叩頭謝，上為之起。有詔賜衣冠上。師古曰：「上，上坐。」偃起，走就衣冠。主自奉食進觴。當是時，董君見尊不名，稱為「主人翁」，飲大驩樂。主迺請賜將軍列侯從官金錢雜繒各有數。於是董君貴寵，天下莫不聞。郡國狗馬蹵鞠劔客輻湊。師古曰：「蹵音千六反。鞠音鉅六反。解在藝文志。」董氏常從游戲北宮，馳逐平樂，觀雞鞠之會，角狗馬之足，師古曰：「角猶校也。」上大歡樂之。於是上為竇太主置酒宣室，使謁者引內董君。
是時，朔陛戟殿下，師古曰：「持戟列陛側。」辟戟而前曰：師古曰：「辟音頻亦反。」「董偃有斬罪三，安得入乎？」上曰：「何謂也？」朔曰：「偃以人臣私侍公主，其罪一也。敗男女之化，而亂婚姻之禮，傷王制，其罪二也。陛下富於春秋，方積思於六經，留神於王事，馳騖於唐虞，折節於三代，偃不遵經勸學，反以靡麗為右，奢侈為務，師古曰：「右，尊也。」盡狗馬之樂，極耳目之欲，行邪枉之道，徑淫辟之路，師古曰：「徑，由也。辟讀曰僻。」是乃國家之大賊，人主之大蜮。師古曰：「蜮，魅也，音或。說者以為短狐，非也。短狐，射工耳，於此不當其義。今俗猶云魅蜮也。」偃為淫首，其罪三也。昔伯姬燔而諸侯憚，應劭曰：「憚，敬也。敬其節直也。」師古曰：「伯姬，宋恭姬也。遇火災，待姆不出而死也。」柰何乎陛下？」上默然不應，良乆曰：「吾業以設飲，後而自改。」朔曰：「不可。夫宣室者，先帝之正處也，非法度之政不得入焉。故淫亂之漸，其變為篡，是以豎貂為淫而易牙作患，師古曰：「豎貂、易牙皆齊桓公臣也。管仲有病，桓公往問之曰：『將何以敎寡人？』管仲曰：『願君之遠易牙、豎貂。』公曰：『易牙亨其子以快寡人，尚可疑邪？』對曰：『人之情非不愛其子，其子之忍，又將何有於君？』公曰：『豎貂自宮以近寡人，猶可疑邪？』對曰：『人之情非不愛其身也，其身之忍，又將何有於君？』公曰：『諾。』管仲死，盡逐之，而公食不甘，宮不治。居三年，公曰：『仲父不亦過乎？』於是皆復召，即反之。明年，公有病，易牙、豎貂相與作亂，塞宮門，築高牆，不通人。有一婦人踰垣入，至公所。公曰：『我欲食。』婦人曰：『吾無所得。』又曰：『我欲飲。』婦人曰：『吾無所得。』公曰：『何故？』對曰：『易牙、豎貂相與作亂，塞宮門，築高牆，不通人，故無所得。』公慨然歎涕出，曰：『嗟乎！聖人所見豈不遠哉？若死者有知，我將何面目見仲父乎！』蒙衣袂而絕乎壽宮，蟲流出於戶，蓋以楊門之扉，三月不葬。」慶父死而魯國全，師古曰：「慶父，魯桓公子，莊公弟也。莊公薨，慶父殺莊公之子閔公而欲作亂，不克，奔莒。其後僖公立，以賂求之於莒，莒人歸之，及密乃縊而死。僖公乃定其位。」管蔡誅而周室安。」上曰：「善。」有詔止，更置酒北宮，引董君從東司馬門。東司馬門更名東交門。蘇林曰：「以偃從此門入，交會於內，故以名焉。」賜朔黃金三十斤。董君之寵由是日衰，至年三十而終。後數歲，竇太主卒，與董君會葬於霸陵。是後，公主貴人多踰禮制，自董偃始。
時天下侈靡趨末，師古曰：「趨讀曰趣。末謂工商之業。」百姓多離農畝。上從容問朔：「吾欲化民，豈有道乎？」師古曰：「從音千容反。」朔對曰：「堯舜禹湯文武成康上古之事，經歷數千載，尚難言也，臣不敢陳。願近述孝文皇帝之時，當世耆老皆聞見之。貴為天子，富有四海，身衣弋綈，師古曰：「弋，黑色也。綈，厚繒，音徒奚反。」足履革舄，師古曰：「革，生皮也。不用柔韋，言儉率也。」以韋帶劔，師古曰：「但空用韋，不加飾。」莞蒲為席，師古曰：「莞，夫離也，今謂之蔥蒲。以莞及蒲為席，亦尚質也。莞音完，又音官。」兵木無刃，服虔曰：「兵器如木而無刃，言不大治兵器也。」衣縕無文，師古曰：「縕，亂絮也。言內有亂絮，上無文綵也。縕音於粉反。」集上書囊以為殿帷；師古曰：「集謂合聚也。」以道德為麗，以仁義為準。師古曰：「麗，美也。準，平法也。」於是天下望風成俗，昭然化之。今陛下以城中為小，圖起建章，左鳳闕，右神明，如淳曰：「闕名也。」師古曰：「鳳闕，闕名。神明，臺名也。」號稱千門萬戶；木土衣綺繡，狗馬被繢罽；師古曰：「繢，五綵也。罽，織毛也，即氍毹之屬。」宮人簪瑇瑁，垂珠璣；師古曰：「瑇瑁，文甲也。璣，珠之不圜者。瑇音代。瑁音昧。璣音居依反，又音鉅依反。」設戲車，敎馳逐，飾文采，叢珍怪；師古曰：「叢，古藂字。」撞萬石之鐘，擊雷霆之鼓，師古曰：「言其聲震大也。」作俳優，舞鄭女。上為淫侈如此，而欲使民獨不奢侈失農，事之難者也。師古曰：「失農謂失農業也。」陛下誠能用臣朔之計，推甲乙之帳燔之於四通之衢，應劭曰：「帳多故以甲乙第之耳。」孟康曰：「西域傳賛云『興造甲乙之帳，絡以隨珠和璧，天子襲翠被，憑玉几，而處其中』也。」師古曰：「謂推而去之。燔，焚燒也。」却走馬示不復用，師古曰：「却，退也。走馬，善走之馬也。」則堯舜之隆冝可與比治矣。易曰：『正其本，萬事理；失之豪氂，差以千里。』師古曰：「今易無此文，已解於上也。」願陛下留意察之。」
朔雖詼笑，師古曰：「詼，謿戲也。詼笑，謂謿謔，發言可笑也。詼音恢。其下詼啁、詼諧並同。」然時觀察顏色，直言切諫，上常用之。自公卿在位，朔皆敖弄，無所為屈。師古曰：「敖讀曰傲。為音于偽反。」
上以朔口諧辭給，師古曰：「給，捷也。」好作問之。師古曰：「故動作之而問以言辭也。」甞問朔曰：「先生視朕何如主也？」朔對曰：「自唐虞之隆，成康之際，未足以諭當世。臣伏觀陛下功德，陳五帝之上，在三王之右。師古曰：「右亦高上也。」非若此而已，誠得天下賢士，公卿在位咸得其人矣。譬若以周邵為丞相，師古曰：「周公旦、邵公奭二人也。」孔丘為御史大夫，應劭曰：「御史大夫職典制度文章。」太公為將軍，師古曰：「太公，呂望也。知戰陳征伐之事，故云為將軍。」畢公高拾遺於後，師古曰：「畢公高，文王之子也，為周太師，故云拾遺也。」弁嚴子為衞尉，師古曰：「以其有勇。」臯陶為大理，師古曰：「以其作士，士亦理官。」后稷為司農，師古曰：「主播種。」伊尹為少府，應劭曰：「伊尹善亨割，大官屬少府，故令作之也。」子贛使外國，師古曰：「以其有辯說。」顏閔為博士，師古曰：「顏回、閔子騫為皆有德行也。」子夏為太常，師古曰：「以有文學故為太常也。而應劭以子夏兩字揔合為夔，解云夔知樂，故可以為太常，此說非也。」益為右扶風，應劭曰：「益作舜虞，掌山澤之官也。諸苑多在右扶風，故令作之。」季路為執金吾，師古曰：「亦以有勇力。」契為鴻臚，應劭曰：「禼作司徒，敬敷五敎。是時諸侯王治民，鴻臚主諸侯王也。」師古曰：「契讀與禼同，字本作偰，蓋後從省耳。」龍逢為宗正，師古曰：「關龍逢，桀之臣也，忠諫而死也。以其直，無所阿私。」伯夷為京兆，應劭曰：「帝曰『伯夷，汝作秩宗。』秩宗，主郊廟。京兆與太常同典齋祀，故令為之。」管仲為馮翊，應劭曰：「管仲定民之居，寄軍令於內政，終令匡霸，故令為馮翊也。」魯般為將作，師古曰：「以其巧也。般與班同。」仲山甫為光禄，晉灼曰：「光禄，主三大夫諫正之官，取其柔亦不茹，剛亦不吐。」申伯為太僕，應劭曰：「申伯，周宣王之舅也。太僕主大駕親御，職又密近，故用親親也。」延陵季子為水衡，應劭曰：「水衡主池苑。季子，吳人，故使為之。」師古曰：「季子即吳公子札。」百里奚為典屬國，應劭曰：「奚，秦人。秦近西戎，曉其風俗，故令為之。」柳下惠為大長秋，師古曰：「惠，魯大夫展禽也。食采柳下，謚曰惠。以其貞絜，故為大長秋。」史魚為司直，師古曰：「史魚，衞大夫史鰌也。論語稱孔子曰『直哉史魚，邦有道如矢，邦無道如矢』。」蘧伯玉為太傅，如淳曰：「太傅傅人主使無過。伯玉欲寡其過，故令為之。」師古曰：「蘧伯玉，衞大夫也，名瑗。蘧音渠。」孔父為詹事，應劭曰：「孔父正色而立於朝，則莫敢過而致難乎其君，故為詹事。」師古曰：「孔父，宋大夫也。父讀曰甫。」孫叔敖為諸侯相，子產為郡守，師古曰：「善治邦邑也。」王慶忌為期門，應劭曰：「以其勁捷，可為期門郎也。」師古曰：「王慶忌即王子慶忌也。」夏育為鼎官，或曰：「夏育，衞人，力舉千鈞。鼎官，今殿前舉鼎者也。」羿為旄頭，應劭曰：「羿善射，故令為旄頭。今以羽林為之，髮正上向而長衣繡衣，在乗輿車前。」師古曰：「羿音詣。」宋萬為式道候。」師古曰：「萬，宋閔公臣，亦有勇力也。式，表也。表道之候，若今之武候引駕。」上迺大笑。
是時朝廷多賢材，上復問朔：「方今公孫丞相、兒大夫、師古曰：「公孫弘及兒寬也。兒音五奚反。」董仲舒、夏侯始昌、司馬相如、吾丘壽王、主父偃、朱買臣、嚴助、汲黯、膠倉、終軍、嚴安、徐樂、司馬遷之倫，皆辯知閎達，溢于文辭，師古曰：「溢者，言其有餘也。」先生自視，何與比哉？」師古曰：「何與猶言何如也。」朔對曰：「臣觀其臿齒牙，樹頰胲，師古曰：「頰肉曰胲，音改。」吐脣吻，擢項頤，師古曰：「頤，頷下也，音怡。」結股腳，連脽凥，師古曰：「脽，臂也，音誰。」遺蛇其迹，行步偊旅，師古曰：「遺蛇猶逶迱也。偊旅，曲躬貌也。蛇音移。偊音禹。」臣朔雖不肖，尚兼此數子者。」朔之進對澹辭，皆此類也。師古曰：「澹，古贍字也。贍，給也。」
武帝旣招英俊，程其器能，用之如不及。師古曰：「程謂量計之也。如不及者，恐失之也。」時方外事胡越，內興制度，國家多事，自公孫弘以下至司馬遷皆奉使方外，或為郡國守相至公卿，而朔甞至太中大夫，後常為郎，與枚皐、郭舍人俱在左右，詼啁而已。師古曰：「啁與謿同，音竹交反。」乆之，朔上書陳農戰彊國之計，因自訟獨不得大官，欲求試用。其言專商鞅、韓非之語也，指意放蕩，頗復詼諧，辭數萬言，終不見用。朔因著論，設客難己，用位卑以自慰諭。其辭曰：
客難東方朔曰：「蘇秦、張儀一當萬乗之主，而都卿相之位，如淳曰：「都，居也。」澤及後世。今子大夫修先王之術，慕聖人之義，諷誦詩書百家之言，不可勝數，著於竹帛，脣腐齒落，服膺而不釋，師古曰：「服膺，俯服其胸臆也。釋，廢置也。」好學樂道之效，明白甚矣；自以智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。然悉力盡忠以事聖帝，曠日持乆，官不過侍郎，位不過執戟，意者尚有遺行邪？師古曰：「可遺之行，言不盡善也。」同胞之徒無所容居，其故何也？」蘇林曰：「胞音胞胎之胞也，言親兄弟。」
東方先生喟然長息，仰而應之曰：「是固非子之所能備也。彼一時也，此一時也，豈可同哉？夫蘇秦、張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相禽以兵，并為十二國，師古曰：「十二國，謂魯、衞、齊、楚、宋、鄭、魏、燕、趙、中山、秦、韓也。」未有雌雄，得士者彊，失士者亡，故談說行焉。身處尊位，珍寶充內，外有廩倉，澤及後世，子孫長享。今則不然。聖帝流德，天下震懾，師古曰：「懾，恐也，音之涉反。」諸侯賔服，連四海之外以為帶，師古曰：「言如帶之相連也。」安於覆盂，師古曰：「言不可傾搖。」動猶運之掌，師古曰：「言至易。」賢不肖何以異哉？遵天之道，順地之理，物無不得其所；故綏之則安，動之則苦；尊之則為將，卑之則為虜；抗之則在青雲之上，抑之則在深泉之下；用之則為虎，不用則為鼠；雖欲盡節效情，安知前後？夫天地之大，士民之衆，竭精談說，並進輻湊者不可勝數，悉力募之，困於衣食，或失門戶。師古曰：「言不得所由入也。一曰，謂被誅戮，喪其家室也。」使蘇秦、張儀與僕並生於今之世，曾不得掌故，安敢望常侍郎乎！故曰時異事異。
雖然，安可以不務修身乎哉！詩云：『鼓鍾于宮，聲聞于外。』師古曰：「小雅白華之詩也。言苟有於中，必形於外也。」『鶴鳴于九皐，聲聞于天。』師古曰：「小雅鶴鳴之詩也。言處卑而聲徹其高遠。」苟能修身，何患不榮！太公體行仁義，七十有二，迺設用於文武，得信厥說，師古曰：「設，施也。信讀曰伸。」封於齊，七百歲而不絕。此士所以日夜孳孳，敏行而不敢怠也。師古曰：「孳與孜同。敏，勉也。」辟若
鴒，飛且鳴矣。師古曰：「鴒，雍渠，小青雀也，飛則鳴，行則搖，言其勤苦也。辟讀曰譬。音脊。鴒音零。」傳曰：『天不為人之惡寒而輟其冬，師古曰：「輟，止也。」地不為人之惡險而輟其廣，君子不為小人之匈匈而易其行。』師古曰：「匈匈，讙議之聲。」『天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人計其功。』師古曰：「道，由也。」詩云：『禮義之不愆，何恤人之言？』師古曰：「逸詩也。愆，過也。恤，憂也。」故曰：『水至清則無魚，人至察則無徒，師古曰：「徒，衆也。」冕而前旒，所以蔽明；黈纊充耳，所以塞聦。』如淳曰：「黈音工苟反。謂以玉為瑱，用黈纊縣之也。」師古曰：「如說非也。黈，黃色也。纊，綿也。以黃綿為丸，用組懸之於冕，垂兩耳旁，示不外聽，非玉瑱之縣也。」明有所不見，聦有所不聞，舉大德，赦小過，無求備於一人之義也。師古曰：「論語仲弓問政於孔子，孔子曰：『赦小過，舉賢才。』周公謂魯公曰：『故舊無大故，則不棄也，毋求備於一人。』故朔引此言也。士有百行，功過相除，不可求備也。」枉而直之，使自得之；優而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。師古曰：「枉，曲也。索亦求也。度音徒各反。」蓋聖人敎化如此，欲自得之；自得之，則敏且廣矣。師古曰：「敏，疾也。」
今世之處士，魁然無徒，廓然獨居，師古曰：「魁讀曰塊。」上觀許由，下察接輿，計同范蠡，忠合子胥，師古曰：「許由，堯讓以天下而恥聞之。楚狂接輿陽狂匿跡。范蠡佐句踐，功成而退。子胥忠諫，至死不易。」天下和平，與義相扶，寡耦少徒，固其冝也，師古曰：「耦，合也。徒，衆也。」子何疑於我哉？若夫燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環，所欲必得，功若丘山，海內定，國家安，是遇其時也，子又何怪之邪！語曰『以筦闚天，以蠡測海，服虔曰：「筦音管。」張晏曰：「蠡，瓠瓢也。」師古曰：「筦，古管字。蠡音來奚反。瓢音平搖反。」以莛撞鐘』，文穎曰：「謂槀莛也。」師古曰：「音唐丁反。」豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉！師古曰：「考，究也。」繇是觀之，譬猶鼱鼩之襲狗，服虔曰：「音縱劬。」如淳曰：「鼱鼩，小鼠也，音精劬。」孤豚之咋虎，師古曰：「孤豚，孤特之豚也。咋，嚙也，音仕客反。」至則靡耳，何功之有？師古曰：「靡，碎滅也。耳，語辭。」今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已，此適足以明其不知權變而終或於大道也。」
又設非有先生之論，其辭曰：
非有先生仕於吳，進不稱往古以厲主意，退不能揚君美以顯其功，默然無言者三年矣。吳王怪而問之，曰：「寡人獲先人之功，寄於衆賢之上，夙興夜寐，未甞敢怠也。今先生率然高舉，遠集吳地，師古曰：「率然猶颯然。」將以輔治寡人，誠竊嘉之，體不安席，食不甘味，目不視靡曼之色，耳不聽鐘鼓之音，虛心定志欲聞流議者三年于茲矣。師古曰：「流，末流也，猶言餘論也。」今先生進無以輔治，退不揚主譽，竊不為先生取之也。蓋懷能而不見，是不忠也；見而不行，主不明也。師古曰：「見，顯也。」意者寡人殆不明乎？」非有先生伏而唯唯。師古曰：「唯唯，恭應也，音弋癸反。」吳王曰：「可以談矣，寡人將竦意而覽焉。」師古曰：「竦，企待也。」先生曰：「於戲！師古曰：「於讀曰烏。戲讀曰呼。」可乎哉？可乎哉？師古曰：「言不可。」談何容易！師古曰：「不見寬容，則事不易，故曰何容易也。易，弋豉反。」夫談有悖於目拂於耳謬於心而便於身者，師古曰：「悖，逆也。拂，違戾也。悖音布內反。拂音佛。」或有說於目順於耳快於心而毀於行者，師古曰：「說讀曰悅。」非有明王聖主，孰能聽之？」吳王曰：「何為其然也？『中人已上可以語上也。』師古曰：「引論語載孔子之言。中品之人則可以與言上道也。」先生試言，寡人將聽焉。」
先生對曰：「昔者關龍逢深諫於桀，而王子比干直言於紂，此二臣者，皆極慮盡忠，閔主澤不下流，而萬民騷動，師古曰：「閔，病也。」故直言其失，切諫其邪者，將以為君之榮，除主之禍也。今則不然，反以為誹謗君之行，無人臣之禮，師古曰：「不省其忠而被以此罪也。」果紛然傷於身，蒙不辜之名，師古曰：「蒙，被也。」戮及先人，為天下笑，故曰談何容易！是以輔弼之臣瓦解，而邪諂之人並進，遂及蜚廉、惡來革等。蘇林曰：「二人皆紂時邪佞人也。」孟康曰：「蜚廉善走。」師古曰：「蜚，古飛字。」二人皆詐偽，巧言利口以進其身，陰奉琱瑑刻鏤之好以納其心。師古曰：「琱與彫同，畫也。瑑謂刻為文也，音篆。」務快耳目之欲，以苟容為度。遂往不戒，身沒被戮，宗廟崩阤，國家為虛，師古曰：「阤，穨也。音直氏反。虛讀曰墟。」放戮聖賢，親近讒夫。詩不云乎？『讒人罔極，交亂四國』師古曰：「小雅青蠅之詩也。解在戾太子傳。」，此之謂也。故卑身賤體，說色微辭，師古曰：「說讀曰悅。」愉愉咰咰，終無益於主上之治，師古曰：「愉愉，顏色和也。呴呴，言語順也。呴音許于反。」則志士仁人不忍為也。將儼然作矜嚴之色，深言直諫，上以拂主之邪，下以損百姓之害，師古曰：「拂與弼同。損，減也。」則忤於邪主之心，歷於衰世之法。師古曰：「忤，逆也。歷猶經也，離也。」故養壽命之士莫肯進也，遂居深山之閒，積土為室，編蓬為戶，彈琴其中，以咏先王之風，亦可以樂而忘死矣。是以伯夷叔齊避周，餓于首陽之下，後世稱其仁。如是，邪主之行固足畏也，故曰談何容易！」
於是吳王懼然易容，師古曰：「懼然，失守之貌也。懼音居具反。」捐薦去几，危坐而聽。師古曰：「捐薦席而去，馮几自貶損也。」先生曰：「接輿避世，箕子被髮陽狂，師古曰：「解並在鄒陽傳。」此二人者，皆避濁世以全其身者也。使遇明王聖主，得清燕之閒，寬和之色，師古曰：「閒讀曰閑。閑，暇也。」發憤畢誠，師古曰：「畢，盡也。」圖畫安危，揆度得失，師古曰：「圖，謀；畫，計也。」上以安主體，下以便萬民，則五帝三王之道可幾而見也。師古曰：「幾，庶幾。」故伊尹蒙耻辱負鼎俎和五味以干湯，師古曰：「蒙，冒也，犯也。」太公釣於渭之陽以見文王。心合意同，謀無不成，計無不從，誠得其君也。深念遠慮，引義以正其身，推恩以廣其下，本仁祖義，師古曰：「以仁為本，以義為始。」襃有德，禄賢能，誅惡亂，緫遠方，一統類，美風俗，此帝王所由昌也。上不變天性，下不奪人倫，則天地和洽，遠方懷之，故號聖王。臣子之職旣加矣，於是裂地定封，爵為公侯，傳國子孫，名顯後世，民到于今稱之，以遇湯與文王也。太公、伊尹以如此，龍逢、比干獨如彼，豈不哀哉！故曰談何容易！」
於是吳王穆然，張晏曰：「穆音默。」師古曰：「穆然，靜思貌。」俛而深惟，仰而泣下交頤，曰：「嗟乎！余國之不亡也，緜緜連連，殆哉，世之不絕也！」師古曰：「殆，危也。」於是正明堂之朝，齊君臣之位，舉賢材，布德惠，施仁義，賞有功；躬節儉，減後宮之費，損車馬之用；放鄭聲，遠佞人，師古曰：「遠，離也，音于萬反。」省庖厨，去侈靡；卑宮館，壞苑囿，填池塹，以予貧民無產業者；開內臧，振貧窮，存耆老，卹孤獨；薄賦斂，省刑辟。行此三年，海內晏然，天下大洽，陰陽和調，萬物咸得其冝；國無災害之變，民無飢寒之色，家給人足，畜積有餘，囹圉空虛；師古曰：「畜讀曰蓄。」鳳凰來集，麒麟在郊，甘露旣降，朱草萌牙；遠方異俗之人郷風慕義，師古曰：「郷讀曰嚮。」各奉其職而來朝賀。故治亂之道，存亡之端，若此易見，而君人者莫肯為也，臣愚竊以為過。故詩云：「王國克生，惟周之楨，濟濟多士，文王以寧。」師古曰：「大雅文王之詩也。言文王之國生此多士為周室楨幹之臣，所以安寧也。」此之謂也。
朔之文辭，此二篇最善。其餘有封泰山，責和氏璧及皇太子生禖，屏風，殿上柏柱，平樂觀賦獵，八言、七言上下，晉灼曰：「八言、七言詩，各有上下篇。」從公孫弘借車，凡劉向所録朔書具是矣。師古曰：「劉向別録所載。」世所傳他事皆非也。師古曰：「謂如東方朔別傳及俗用五行時日之書，皆非實事也。」
賛曰：劉向言少時數問長老賢人通於事及朔時者，師古曰：「與朔同時也。」皆曰朔口諧倡辯，不能持論，喜為庸人誦說，師古曰；「喜音許吏反。為音于偽反。」故令後世多傳聞者。而楊雄亦以為朔言不純師，行不純德，其流風遺書蔑如也。師古曰：「言辭義淺薄，不足稱也。」然朔名過實者，以其詼達多端，不名一行，應諧似優，不窮似智，正諫似直，穢德似隱。非夷齊而是柳下惠，戒其子以上容：師古曰：「容身避害也。」「首陽為拙，應劭曰：「伯夷、叔齊不食周粟，餓死首陽山，為拙。」柱下為工；應劭曰：「老子為周柱下史，朝隱，故終身無患，是為工也。」飽食安步，以仕易農；依隱玩世，詭時不逢」。如淳曰：「依違朝隱，樂玩其身於一世也。反時直言正諫，則與富貴不相逢矣。」臣瓚曰：「行與時詭而不逢禍害也。」師古曰：「瓚說是也。詭，違也。」其滑稽之雄乎！師古曰：「雄謂為之長帥也。」朔之詼諧，逢占射覆，如淳曰：「逢占，逢人所問而占之也。」師古曰：「此說非也。逢占，逆占事，猶云逆刺也。」其事浮淺，行於衆庶，童兒牧豎莫不眩燿。而後世好事者因取竒言怪語附著之朔，故詳録焉。師古曰：「言此傳所以詳録朔之辭語者，為俗人多以竒異妄附於朔故耳。欲明傳所不記，皆非其實也。而今之為漢書學者，猶更取他書雜說，假合東方朔之事以博異聞，良可歎矣。他皆類此。著音直略反。」