邵伯溫 喻樗 洪興祖 高閌 程大昌 林之奇 林光朝 楊萬里
邵伯溫字子文，洛陽人，康節處士雍之子也。雍名重一時，如司馬光、韓維、呂公著、 程頤兄弟皆交其門。伯溫入聞父教，出則事司馬光等，而光等亦屈名位輩行，與伯溫為 再世交，故所聞日博，而尤熟當世之務。光入相，嘗欲薦伯溫，未果而薨。後以河南尹 與部使者薦，特授大名府助教，調潞州長子縣尉。
初，蔡確之相也，神宗崩，哲宗立，邢恕自襄州移河陽，詣確謀造定策事。及司馬光子 康詣闕，恕召康詣河陽，伯溫謂康曰：「公休除喪未見君，不宜枉道先見朋友。」康曰 ：「已諾之。」伯溫曰：「恕傾巧，或以事要公休，若從之，必為異日之悔。」康竟往 。恕果勸康作書稱確，以為他日全身保家計。康、恕同年登科，恕又出光門下，康遂作 書如恕言。恕蓋以康為光子，言確有定策功，世必見信。既而梁燾以諫議召，恕亦要燾 至河陽，連日夜論確功不休，且以康書為證，燾不悅。會吳處厚奏確詩謗朝政，燾與劉 安世共請誅確，且論恕罪，亦命康分折，康始悔之。康卒，子植幼。宣仁後憫之。呂大 防謂康素以伯溫可託，請以伯溫為西京教授以教植。伯溫既至官，則誨植曰：「溫公之 孫，大諫之子，賢愚在天下，可畏也。」植聞之，力學不懈，卒有立。
紹聖初，章惇為相。惇嘗事康節，欲用伯溫，伯溫不往。會法當赴吏部銓，程頤為伯溫 曰：「吾危子之行也。」伯溫曰：「豈不欲見先公於地下耶？」至則先就部擬官，而後 見宰相。惇論及康節之學，曰：「嗟乎，吾於先生不能卒業也。」伯溫曰：「先君先天 之學，論天地萬物未有不盡者。其信也，則人之仇怨反覆者可忘矣。」時惇方興黨獄， 故以是動之。惇悚然。猶薦之於朝，而伯溫願補郡縣吏，惇不悅，遂得監永興軍鑄錢監 。時元祐諸賢方南遷，士鮮訪之者。伯溫見范祖禹於咸平，見范純仁於潁昌，或為之恐 ，不顧也。會西邊用兵，復夏人故地，從軍者得累數階，伯溫當行，輒推同列。秩滿， 惇猶在相位。伯溫義不至京師，從外臺辟環慶路帥幕，實避惇也。
徽宗即位，以日食求言。伯溫上書累數千言，大要欲復祖宗制度，辨宣仁誣謗，解元祐 黨錮，分君子小人，戒勞民用兵，語極懇至。宣仁太后之謗，伯溫既辨之，又著書名辨 誣。後崇寧、大觀間，以元符上書人分邪正等，伯溫在邪等中，以此書也。
出監華州西嶽廟，久之，知陝州靈寶縣，徙芮城縣。丁母憂，服除，主管永興軍耀州三 白渠公事。童貫為宣撫使，士大夫爭出其門，伯溫聞其來，出他州避之。除知果州，請 罷歲輸瀘南諸州綾絹、絲綿數十萬以寬民力。除知興元府、遂寧府、邠州，皆不赴。擢 提點成都路刑獄，賊史斌破武休，入漢、利，窺劍門，伯溫與成都帥臣盧法原合謀守劍 門，賊竟不能入，蜀人德之。除利路轉運副使，提舉太平觀。紹興四年，卒，年七十八 。初，邵雍嘗曰：「世行亂，蜀安，可避居。」及宣和末，伯溫載家使蜀，故免於難。
伯溫嘗論元祐、紹聖之政曰：「公卿大夫，當知國體，以蔡確姦邪，投之死地，何足惜 ！然嘗為宰相，當以宰相待之。范忠宣有文正餘風，知國體者也，故欲薄確之罪，言既 不用，退而行確詞命，然後求去，君子長者仁人用心也。確死南荒，豈獨有傷國體哉！ 劉摯、梁燾、王巖叟、劉安世忠直有餘，然疾惡已甚，不知國體，以貽後日縉紳之禍， 不能無過也。」
趙鼎少從伯溫游，及當相，乞行追錄，始贈祕閣脩撰。嘗表伯溫之墓曰：「以學行起元 祐，以名節居紹聖，以言廢於崇寧。」世以此三語盡伯溫出處云。
著書有河南集、聞見錄、皇極系述、辨誣、辨惑、皇極經世序、觀物內外篇解近百卷。 三子：溥、博、傅。
喻樗字子才，其先南昌人。初，俞藥仕梁，位至安州刺史，武帝賜姓喻，後徙嚴，樗其 十六世孫也。少慕伊、洛之學，中建炎三年進士第，為人質直好議論。趙鼎去樞筦，居 常山，樗往謁，因諷之曰：「公之事上，當使啟沃多而施行少。啟沃之際，當使誠意多 而語言少。」鼎奇之，引為上客。鼎都督川陝、荊襄，辟樗為屬。
紹興初，高宗親征，樗見鼎曰：「六龍臨江，兵氣百倍，然公自度此舉，果出萬全乎？ 或姑試一擲也？」鼎曰：「中國累年退避不振，敵情益驕，義不可更屈，故贊上行耳。 若事之濟否，則非鼎所知也。」樗曰：「然則當思歸路，毋以賊遺君父憂。」鼎曰：「 策安出？」樗曰：「張德遠有重望，居閩。今莫若使其為江、淮、荊、浙、福建等路宣 撫使，俾以諸道兵赴闕，命下之日，府庫軍旅錢穀皆得專之。宣撫來路，即朝廷歸路也 。」鼎曰：「諾。」於是入奏曰：「今沿江經畫大計略定，非得大臣相應援不可。如張 浚人才，陛下終棄之乎？」帝曰：「朕用之。」遂起浚知樞密院事。浚至，執鼎手曰： 「此行舉措皆合人心。」鼎笑曰：「子才之功也。」樗於是往來鼎、浚間，多所裨益。 頃之，以鼎薦，授祕書省正字兼史館校勘。
初，金既退師，鼎、浚相得驩甚。人知其將並相，樗獨言：「二人宜且同在樞府，他日 趙退則張繼之。立事任人，未甚相遠，則氣脈長。若同處相位，萬有一不合，或當去位 ，則必更張，是賢者自相背戾矣。」後稍如其言。又嘗曰：「推車者遇艱險則相詬病， 及車之止也，則欣然如初。士之於國家亦若是而已。」
先是，樗與張九成皆言和議非便。秦檜既主和，言者希旨，劾樗與九成謗訕。樗出知舒 州懷寧縣，通判衡州，已而致仕。檜死，復起為大宗正丞，轉工部員外郎、出知蘄州。 孝宗即位，用為提舉浙東常平，以治績聞。淳熙七年，卒。
初，樗善鑒識，宣和間，謂其友人沈晦試進士當第一。建炎初，又謂今歲進士張九成當 第一，凌景夏次之。會風折大槐，樗以作二簡遺之，後果然。趙鼎嘗以樊光遠免舉事訪 樗，樗曰：「今年省試不可無此人。」於是光遠亦第一。初，樗二女方擇配，富人交請 婚，不許。及見汪洋、張孝祥，乃曰「佳婿也。」遂以妻之。
洪興祖字慶善，鎮江丹陽人。少讀禮至中庸，頓悟性命之理，績文日進。登政和上舍第 ，為湖州士曹，改宣教郎。高宗時在揚州，庶事草創，選人改秩軍頭司引見，自興祖始 。召試，授祕書省正字，後為太常博士。
上疏乞收人心，納謀策，安民情，壯國威。又論國家再造，一宜以藝祖為法。紹興四年 ，蘇、湖地震。興祖時為駕部郎官，應詔上疏，具言朝廷紀綱之失，為時宰所惡，主管 太平觀。
起知廣德軍，視水原為陂塘六百餘所，民無旱憂。一新學舍，因定從祀：自十哲曾子而 下七十有一人，又列先儒左丘明而下二十有六人。擢提點江東刑獄。知真州。州當兵衝 ，瘡痍未瘳。興祖始至，請復一年租，從之。明年再請，又從之。自是流民復業，墾闢 荒田至七萬餘畝。
徙知饒州，先夢持六刀，覺曰：「三刀為益，今倍之，其饒乎？」已而果然。是時秦檜 當國，諫官多檜門下，爭彈劾以媚檜。興祖坐嘗作故龍圖閣學士程瑀論語解序，語涉怨 望，編管昭州，卒，年六十有六。明年，詔復其官，直敷文閣。
興祖好古博學，自少至老，未嘗一日去書。著老莊本旨、周易通義、繫辭要旨、古文孝 經序贊、離騷楚詞考異行於世。
高閌字抑崇，明州鄞縣人。紹興元年，以上舍選賜進士第。執政薦之，召為祕書省正字 。時將賜新進士儒行、中庸篇，閌奏儒行詞說不醇，請止賜中庸，庶幾學者得知聖學淵 源，而不惑於他說，從之。
權禮部員外郎兼史館校勘。面對，言：「春秋之法，莫大於正名。今樞密院號本兵柄， 而諸路軍馬盡屬都督，是朝廷兵柄自分為二。又周六卿，其大事則從其長，小事官屬猶 得專達。今一切拘以文法，雖利害灼然可見，官長且不敢自決，必請於朝，故廟堂之事 益繁，而省曹官屬乃與胥吏無異。又政事之行，給、舍得繳駁，臺諫得論列，若給、舍 以為然，臺諫以為不然，則不容不改。祖宗時有繳駁臺諫章疏不以為嫌者，恐其得於風 聞，致朝廷之有過舉。然此風不見久矣，臣恐朝廷之權反在臺諫。且祖宗時，監察御史 許言事，靖康中嘗行之。今則名為臺官，實無言責，此皆名之未正也。」
尋遷著作佐郎，以言者論罷，主管崇道觀。召為國子司業。時興太學，閌奏宜先經術， 帝曰：「士習詩賦已久，遽能使之通經乎？」閌曰：「先王設太學，惟講經術而已。國 初猶循唐制用詩賦，神宗始以經術造士，遂罷詩賦，又慮不足以盡人才，乃設詞學一科 。今宜以經義為主，而加詩賦。」帝然之。閌於是條具以聞。其法以六經、語、孟義為 一場，詩賦次之，子史論又次之，時務策又次之。太學課試及郡國科舉，盡以此為法， 且立郡國士補國學監生之制。中興已後學制，多閌所建明。
閌又言建學之始，宜得老成以誘掖後進。乃薦全州文學師維藩，詔除國子錄。維藩，眉 山人，精春秋學，林栗其高第也，故首薦之。新學成，閌奏補試者六千人，且乞臨雍， 繼率諸生上表以請。於是帝幸太學，秦熹執經，閌講易·泰卦，賜三品服。胡寅聞之，以 書責閌曰：「閤下為師儒之首，不能建大論，明天人之理，乃阿諛柄臣，希合風旨，求 舉太平之典，欺天罔人孰甚焉！平生志行掃地矣。」
閌少宗程頤學。宣和末，楊時為祭酒，閌為諸生。胡安國至京師，訪士於時，以閌為首 稱，由是知名。閌除禮部侍郎，帝因問閌張九成安否，明日，復以問秦檜，檜疑閌薦， 中丞李文會承檜旨劾閌，出知筠州，不赴，卒。初，秦棣嘗使姚孚請婚，閌辭之。其著 述有春秋集傳行於世。
程大昌字泰之，徽州休寧人。十歲能屬文，登紹興二十一年進士第。主吳縣簿，未上， 丁父憂。服除，著十論言當世事，獻於朝，宰相湯思退奇之，擢太平州教授。明年，召 為太學正，試館職，為祕書省正字。
孝宗即位，遷著作佐郎。當是時，帝初政，銳意事功，命令四出，貴近或預密議。會詔 百官言事，大昌奏曰：「漢石顯知元帝信己，先請夜開宮門之詔。他日，故夜還，稱詔 啟關，或言矯制，帝笑以前詔示之。自是顯真矯制，人不復言。國朝命令必由三省，防 此弊也。請自今被御前直降文書，皆申省審奏乃得行，以合祖宗之規，以防石顯之姦。 」又言：「去歲完顏亮入寇，無一士死守，而兵將至今策勳未已。惟李寶捷膠西，虞允 文戰采石，實屠亮之階。今寶罷兵，允文守夔，此公論所謂不平也。」帝稱善，選為恭 王府贊讀。遷國子司業兼權禮部侍郎、直學士院。帝問大昌曰：「朕治道不進，奈何？ 」大昌對曰：「陛下勤儉過古帝王，自女真通和，知尊中國，不可謂無效。但當求賢納 諫，脩政事，則大有為之業在其中，不必他求奇策，以幸速成。」又言：「淮上築城太 多，緩急何人可守？設險莫如練卒，練卒莫如擇將。」帝稱善。
除浙東提點刑獄。會歲豐，酒稅踰額，有挾朝命請增額者，大昌力拒之，曰：「大昌寧 罪去，不可增也。」徙江西轉運副使，大昌曰：「可以興利去害，行吾志矣。」會歲歉 ，出錢十餘萬緡，代輸吉、贛、臨江、南安夏稅折帛。清江縣舊有破坑、桐塘二堰，以 捍江護田及民居，地幾二千頃。後堰壞，歲罹水患且四十年，大昌力復其舊。
進祕閣脩撰，召為祕書少監，帝勞之曰：「卿，朕所簡記。監司若人人如卿，朕何憂？ 」兼中書舍人。六和塔寺僧以鎮潮為功，求內降給賜所置田產仍免科徭，大昌奏：「僧 寺既違法置田，又移科徭於民，奈何許之！況自脩塔之後，潮果不齧岸乎？」寢其命。 權刑部侍郎，升侍講兼國子祭酒。大昌言：「辟以止辟，未聞縱有罪為仁也。今四方讞 獄例擬貸死，臣謂有司當守法，人主察其可貸則貸之。如此，則法伸乎下，仁歸乎上矣 。」帝以為然。兼給事中。江陵都統制率逢原縱部曲敺百姓，守帥辛棄疾以言狀徙帥江 西。大昌因極論「自此屯戍州郡，不可為矣」！逢原由是坐削兩官，降本軍副將。累遷 權吏部尚書。言：「今日諸軍，西北舊人日少，其子孫伉健者，當教之戰陣。不宜輕聽 離軍。且禁衛之士，祖宗非獨以備宿衛而已，南征北伐，是嘗為先鋒。今率三年輒補外 ，用違其長，既有征行，無人在選。奈何始以材武擇之，而終以庸常棄之乎？願留三衙 勿遣。」
會行中外更迭之制，力請郡，遂出知泉州。汀州賊沈師作亂，戍將蕭統領與戰死，閩部 大震。漕檄統制裴師武討之。師武以未得帥符不行，大昌手書趣之曰：「事急矣，有如 帥責君，可持吾書自解。」當是時，賊謀攻城，而先使諜者衷甲縱火為內應。會師武軍 至，復得諜者，賊遂散去。遷知建寧府。光宗嗣位，徙知明州，尋奉祠。紹熙五年，請 老，以龍圖閣學士致仕。慶元元年卒，年七十三，諡文簡。
大昌篤學，於古今事靡不考究。有禹貢論、易原、雍錄、易老通言、考古編、演繁露、 北邊備對行於世。
林之奇字少穎，福州候官人。紫微舍人呂本中入閩，之奇甫冠，從本中學。時將試禮部 ，行次衢州，以不得事親而反。學益力，本中奇之，由是學者踵至。中紹興二十一年進 士第，調莆田簿，改尉長汀，召為祕書省正字，轉校書郎。
會朝廷欲令學者參用王安石三經義之說，之奇上言：「王氏三經，率為新法地。晉人以 王、何清談之罪，深於桀、紂。本朝靖康禍亂，考其端倪，王氏實負王、何之責。在孔 、孟書，正所謂邪說、詖行、淫辭之不可訓者。」或傳金人欲南侵，之奇作書抵當路， 以為「久和畏戰，人情之常。金知吾重於和，故常以虛聲喝我，而示我以欲戰之意，非 果欲戰，所以堅吾和。欲與之和，宜無憚於戰，則其權在我」。又言：「戰之所須不一 ，而人才為先。必求可與共患難者，非得如龐士元所謂俊傑者不可也。」
以痺疾乞外，由宗正丞提舉閩舶，參帥議，遂以祠祿家居，自稱拙齋。東萊呂祖謙嘗受 學焉。淳熙三年卒，年六十有五。
有書春秋周禮說、論、孟楊子講義、道山記聞等書行於世。
林光朝字謙之，興化軍莆田人。再試禮部不第，聞吳中陸子正嘗從尹焞學，因往從之游 。自是專心聖賢踐履之學，通六經，貫百氏，言動必以禮，四方來學者亡慮數百人。南 渡後，以伊、洛之學倡東南者，自光朝始。然未嘗著書，惟口授學者，使之心通理解。 嘗曰：「道之全體，全乎太虛。六經既發明之，後世注解固已支離，若復增加，道愈遠 矣。」
孝宗隆興元年，光朝年五十，以進士及第。調袁州司戶參軍。乾道三年，龍大淵、曾覿 以潛邸恩倖進，臺諫、給舍論駁不行。張闡自外召為執政，銳欲去之，覺其不可拙，遂 以老疾力辭不拜。而光朝及劉朔方以名儒薦對，頗及二人罪，由是光朝改左承奉郎、知 永福縣。而大臣論薦不已，召試館職，為祕書省正字兼國史編脩、實錄檢討官，歷著作 佐郎兼禮部郎官。八年，進國子司業兼太子侍讀，史職如故。是時，張說再除簽書樞密 院事，光朝不往賀，遂出為廣西提點刑獄，移廣東。
茶寇自荊、湘剽江西，薄嶺南，其鋒銳甚。光朝自將郡兵，檄摧鋒統制路海、本路鈐轄 黃進各以軍分控要害。會有詔徙光朝轉運副使，光朝謂賊勢方張，留屯不去，督二將遮 擊，連敗之，賊驚懼宵遁。帝聞之，喜曰：「林光朝儒生，乃知兵耶。」加直寶謨閣， 召拜國子祭酒兼太子左諭德。
四年，帝幸國子監，命講中庸，帝大稱善，面賜金紫。不數日，除中書舍人。是時，吏 部郎謝廓然由曾覿薦，賜出身，除殿中侍御史，命從中出。光朝愕曰：「是輕臺諫、羞 科目也。」立封還詞頭。天子度光朝決不奉詔，改授工部侍郎，不拜，遂以集英殿脩撰 出知婺州。光朝老儒，素有士望。在後省未有建明，或疑之，及聞繳駁廓然，士論始服 。光朝因引疾提舉興國宮，卒，年六十五。
楊萬里字廷秀，吉州吉水人。中紹興二十四年進士第，為贛州司戶，調永州零陵丞。時 張浚謫永，杜門謝客，萬里三往不得見，以書力請始見之。浚勉以正心誠意之學，萬里 服其教終身，乃名讀書之室曰誠齋。
浚入相，薦之朝。除臨安府教授，未赴，丁父憂。改知隆興府奉新縣，戢追胥不入鄉， 民逋賦者揭其名市中，民讙趨之，賦不擾而足，縣以大治，會陳俊卿、虞允文為相，交 薦之，召為國子博士。侍講張栻以論張說出守袁，萬里抗疏留栻，又遺允文書，以和同 之說規之，栻雖不果留，而公論偉之。遷太常博士，尋升丞兼吏部侍右郎官，轉將作少 監、出知漳州，改常州，尋提舉廣東常平茶鹽。盜沈師犯南粵，帥師往平之。孝宗稱之 曰「仁者之勇」，遂有大用意，就除提點刑獄。請於潮、惠二州築外砦，潮以鎮賊之巢 ，惠以扼賊之路。俄以憂去。免喪，召為尚左郎官。
淳熙十二年五月，以地震，應詔上書曰：
臣聞言有事於無事之時，不害其為忠；言無事於有事之時，其為姦也大矣。南北和好踰 二十年，一旦絕使，敵情不測。而或者曰：彼有五單于爭立之禍，又曰：彼有匈奴困於 東胡之禍，既而皆不驗。道塗相傳，繕汴京城池，開海州漕渠，又於河南、北簽民兵， 增驛騎，製馬櫪，籍井泉，而吾之間諜不得以入，此何為者耶？臣所謂言有事於無事之 時者一也。
或謂金主北歸，可為中國之賀。臣以中國之憂，正在乎此。此人北歸，蓋懲創於逆亮之 空國而南侵也。將欲南之，必固北之；或者以身填撫其北，而以其子與婿經營其南也。 臣所謂言有事於無事之時者二也。
臣竊聞論者或謂緩急，淮不可守，則棄淮而守江，是大不然。昔者吳與魏力爭而得合肥 ，然後吳始安；李煜失滁、揚二州，自此南唐始蹙。今曰棄淮而保江，既無淮矣，江可 得而保乎？臣所謂言有事於無事之時者三也。
今淮東、西凡十五郡，所謂守帥，不知陛下使宰相擇之乎，使樞廷擇之乎？使宰相擇之 ，宰相未必為樞廷慮也；使樞廷擇之，則除授不自己出也。一則不為之慮，一則不自己 出，緩急敗事，則皆曰：非我也。陛下將責之誰乎？臣所謂言有事於無事之時者四也。
且南北各有長技，若騎若射，北之長技也；若舟若步，南之長技也。今為北之計者，日 繕治其海舟，而南之海舟則不聞繕治焉。或曰：吾舟素具也，或曰舟雖未具而憚於擾也 。紹興辛巳之戰，山東、采石之功，不以騎也，不以射也，不以步也，舟焉而已。當時 之舟，今可復用乎？且夫斯民一日之擾，與社稷百世之安危，孰輕孰重？事固有大於擾 者也。臣所謂言有事於無事之時者五也。
陛下以今日為何等時耶？金人日逼，疆場日擾，而未聞防金人者何策，保疆場者何道； 但聞某日脩某禮文也，某日進某書史也，是以鄉飲理軍，以干羽解圍也。臣所謂言有事 於無事之時者六也。
臣聞古者人君，人不能悟之，則天地能悟之。今也國家之事，敵情不測如此，而君臣上 下處之如太平無事之時，是人不能悟之矣。故上天見災異，異時熒惑犯南斗，邇日鎮星 犯端門，熒惑守羽林。臣書生，不曉天文，未敢以為必然也。至於春正月日青無光，若 有兩日相摩者，茲不曰大異乎？然天猶恐陛下不信也，至於春日載陽，復有雨雪殺物， 茲不曰大異乎？然天猶恐陛下又不信也，乃五月庚寅，又有地震，茲又不曰大異乎？且 夫天變在遠，臣子不敢奏也，不信可也；地震在外，州郡不敢聞也，不信可也。今也天 變頻仍，地震輦轂，而君臣不聞警懼，朝廷不聞咨訪，人不能悟之，則天地能悟之。臣 不知陛下於此悟乎，否乎？臣所謂言有事於無事之時者七也。
自頻年以來，兩浙最近則先旱，江淮則又旱，湖廣則又旱，流徙者相續，道殣相枕。而 常平之積，名存而實亡；入粟之令，上行而下慢。靜而無事，未知所以振救之；動而有 事，將何以仰以為資耶？臣所謂言有事於無事之時者八也。
古者足國裕民，惟食與貨。今之所謂錢者，富商、巨賈、閹宦、權貴皆盈室以藏之，至 於百姓三軍之用，惟破楮券爾。萬一如唐涇原之師，因怒糲食，蹴而覆之，出不遜語， 遂起朱泚之亂，可不為寒心哉！臣所謂言有事於無事之時者九也。
古者立國必有可畏，非畏其國也，畏其人也。故苻堅欲圖晉，而王猛以為不可，謂謝安 、桓沖江左之望，是存晉者，二人而已。異時名相如趙鼎、張浚，名將如岳飛、韓世忠 ，此金人所憚也。近時劉珙可用則早死，張栻可用則沮死，萬一有緩急，不知可以督諸 軍者何人，可以當一面者何人，而金人之所素憚者又何人？而或者謂人之有才，用而後 見。臣聞之記曰：「苟有車必見其式，苟有言必聞其聲。」今曰有其人而未聞其可將可 相，是有車而無式，有言而無聲也。且夫用而後見，非臨之以大安危，試之以大勝負， 則莫見其用也。平居無以知其人，必待大安危、大勝負而後見焉。成事幸矣，萬一敗事 ，悔何及耶？昔者謝玄之北禦苻堅，而郗超知其必勝；桓溫之西伐李勢，而劉棪知其必 取。蓋玄於履屐之間無不當其任，溫於蒱博不必得則不為，二子於平居無事之日，蓋必 有以察其小而後信其大也，豈必大用而後見哉？臣所謂言有事於無事之時者十也。
願陛下超然遠覽，昭然遠寤。勿矜聖德之崇高，而增其所未能；勿恃中國之生聚，而嚴 其所未備。勿以天地之變異為適然，而法宣王之懼災；勿以臣下之苦言為逆耳，而體太 宗之導諫。勿以女謁近習之害政為細故，而監漢、唐季世致亂之由；勿以仇讎之包藏為 無他，而懲宣、政晚年受禍之酷。責大臣以通知邊事軍務如富弼之請，勿以東西二府異 其心；委大臣以薦進謀臣良將如蕭何所奇，勿以文武兩途而殊其轍。勿使賂宦者而得旄 節如唐大曆之弊，勿使貨近幸而得招討如梁段凝之敗。以重蜀之心而重荊、襄，使東西 形勢之相接；以保江之心而保兩淮，使表裏唇齒之相依。勿以海道為無虞，勿以大江為 可恃。增屯聚糧，治艦扼險。君臣之所咨訪，朝夕之所講求，姑置不急之務，精專備敵 之策。庶幾上可消於天變，下不墮於敵姦。
然天下之事有本根，有枝葉。臣前所陳，枝葉而已。所謂本根，則人主不可以自用。人 主自用，則人臣不任責，然猶未害也。至於軍事，而猶曰「誰當憂此，吾當自憂」。今 日之事，將無類此？傳曰：「木水有本原。」聖學高明，願益思其所以本原者。
東宮講官闕，帝親擢萬里為侍讀。宮僚以得端人相賀。他日讀陸宣公奏議等書，皆隨事 規警，太子深敬之。王淮為相，一日問曰：「宰相先務者何事？」曰：「人才。」又問 ：「孰為才？」即疏朱熹、袁樞以下六十人以獻，淮次第擢用之。歷樞密院檢詳，守右 司郎中，遷左司郎中。
十四年夏旱，萬里復應詔，言：「旱及兩月，然後求言，不曰遲乎？上自侍從，下止館 職，不曰隘乎？今之所以旱者，以上澤不下流，下情不上達，故天地之氣隔絕而不通。 」因疏四事以獻，言皆懇切。遷祕書少監。會高宗崩，孝宗欲行三年喪，創議事堂，命 皇太子參決庶務。萬里上疏力諫，且上太子書，言：「天無二日，民無二王。一履危機 ，悔之何及？與其悔之而無及，孰若辭之而不居。願殿下三辭五辭，而必不居也。」太 子悚然。高宗未葬，翰林學士洪邁不俟集議，配饗獨以呂頤浩等姓名上。萬里上疏詆之 ，力言張浚當預，且謂邁無異指鹿為馬。孝宗覽疏不悅，曰：「萬里以朕為何如主！」 由是以直祕閣出知筠州。
光宗即位，召為祕書監。入對，言：「天下有無形之禍，僭非權臣而僭於權臣，擾非盜 賊而擾於盜賊，其惟朋黨之論乎！蓋欲激人主之怒莫如朋黨，空天下人才莫如朋黨。黨 論一興，其端發於士大夫，其禍及於天下。前事已然，願陛下建皇極於聖心，公聽並觀 ，壞植散群，曰君子從而用之，曰小人從而廢之，皆勿問其某黨某黨也。」又論：「古 之帝王，固有以知一己攬其權，不知臣下竊其權。大臣竊之則權在大臣，大將竊之則權 在大將，外戚竊之則權在外戚，近習竊之則權在近習。竊權之最難防者，其惟近習乎！ 非敢公竊也，私竊之也。始於私竊，其終必至於公竊而後已。可不懼哉！」
紹熙元年，借煥章閣學士為接伴金國賀正旦使兼實錄院檢討官。會孝宗日曆成，參知政 事王藺以故事俾萬里序之，而宰臣屬之禮部郎官傅伯壽。萬里以失職力丐去，帝宣諭勉 留。會進孝宗聖政，萬里當奉進，孝宗猶不悅，遂出為江東轉運副使，權總領淮西、江 東軍馬錢糧。朝議欲行鐵錢於江南諸郡，萬里疏其不便，不奉詔，忤宰相意，改知贛州 ，不赴，乞祠，除祕閣脩撰，提舉萬壽宮，自是不復出矣。
寧宗嗣位，召赴行在，辭。升煥章閣待制、提舉興國宮。引年乞休致，進寶文閣待制致 仕。嘉泰三年，詔進寶謨閣直學士，給賜衣帶。開禧元年召，復辭。明年，升寶謨閣學 士，卒，年八十三，贈光祿大夫。
萬里為人剛而褊。孝宗始愛其才，以問周必大，必大無善語，由此不見用。韓侂胄用事 ，欲網羅四方知名士相羽翼，嘗築南園，屬萬里為之記，許以掖垣。萬里曰：「官可棄 ，記不可作也。」侂胄恚，改命他人。臥家十五年，皆其柄國之日也。侂胄專僭日益甚 ，萬里憂憤，怏怏成疾。家人知其憂國也，凡邸吏之報時政者皆不以告。忽族子自外至 ，遽言侂胄用兵事。萬里慟哭失聲，亟呼紙書曰：「韓侂胄姦臣，專權無上，動兵殘民 ，謀危社稷，吾頭顱如許，報國無路，惟有孤憤！」又書十四言別妻子，筆落而逝。
萬里精於詩，嘗著易傳行於世。光宗嘗為書「誠齋」二字，學者稱誠齋先生，賜諡文節 。子長孺。